深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 8月 23日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件修订后的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》的有关条款进行修订（修订对照表详见附件）。
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引（2022年修订）》及其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。 |
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| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
公司以发起设立方式设立，并在深圳市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为91440300699050107Y。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或
“本公司”)。
公司以发起设立方式设立，并在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91440300699050107Y。 |
| 第七条 总经理为公司的法定代表人。 | 第七条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 |
| 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买本公司或其母公司股份的人提供任
何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已 |
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| | 发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出
资的应当经股东会决议。股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之
一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会 |
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| 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。 | 议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。 |
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| | 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告、债券持有人名册；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持 |
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| | 有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司及全资子公
司的会计账簿、会计凭证。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相
关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、
会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第
三款及第四款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法 |
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| | 或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
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| 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程或
公司《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十一规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程或公
司《股东会议事规则》规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。但股东会可以授权董事会
在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。 |
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| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应经股东大
会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应经股东会审
议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
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| 担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人
民币；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
(六)公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保
情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民
币；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
(六)公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。 |
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| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会应每年召开一次，应当于上一会计年度结 |
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| 年度股东大会应每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。 | 束后的六个月内举行。 |
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| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少
于本章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于
本章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。 |
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| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式。公
司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知
公告中列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参
加股东会的，视为出席。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： | 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： |
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| (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
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| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 |
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| 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 |
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| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事
会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
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| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 |
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| 备案。
在股东大会会议结束前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 在股东会会议结束前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 |
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| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 |
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| 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。 |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的时间为股东会召开当 |
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| 召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
束当日下午 3:00。通过深交所交易系统网络投票
时间为股东大会召开日的交易时间。法律法规及其
他规范性文件另有规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
3:00。通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召
开日的交易时间。法律法规及其他规范性文件另有规
定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人
员是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员是
否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明
原因。 | 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 |
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| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 | 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 |
| | |
| 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| | |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 | 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和 |
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| 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
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| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
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| | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就 |
| | |
| 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
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| | |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包 |
| | |
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| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上
通过。 | 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散
和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
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| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 |
| 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
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| | |
| 第七十九条 股东大会有关联关系的股东的回避和
表决程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席
股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 |
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| 在股东大会审议有关关联交易的提案前，会议主持
人应当宣布有关关联股东的名单，并宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃
表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会
议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应该
回避发生争议时，其余股东（即除关联股东及争议
当事人以外，其余出席股东大会的股东）所持表决
权过半数决定是否回避。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据
相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东大会的非关联股东或其代理人按照《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 | 在股东会审议有关关联交易的提案前，会议主持人应
当宣布有关关联股东的名单，并宣布现场出席会议除
关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数。
关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决
权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持
人应当要求关联股东回避。股东对是否应该回避发生
争议时，其余股东（即除关联股东及争议当事人以外，
其余出席股东会的股东）所持表决权过半数决定是否
回避。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相
关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东或其代理人按照《公司章程》和《股
东会议事规则》的规定表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中
对于有关关联交易事项的表决归于无效。 |
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| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交 | 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
采取网络投票的，公司应当在股东会召开两个交易日 |
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| 易日前，向委托的信息公司提供股权登记日登记在
册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账
号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络
投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 | 前，向委托的信息公司提供股权登记日登记在册的全
部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股
数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之
间应当至少间隔两个交易日。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任非独立董事的人数，提
名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非
独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选
任独立董事的人数，提名下一届董事会的独立董事
候选人或者增补独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人。监事会中的职工代表监事由公司职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以按照拟选任非独立董事的人数，提名下一届董
事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候
选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照拟选任独立董事的人数，
提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立
董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、 |
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| 生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议；
（三）享有提名权的股东提名董事和非职工代表监
事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。股
东提名的董事由董事会审议决议后提交股东大会
审议，股东提名的监事由监事会审议决议后提交股
东大会审议。
股东大会就选举两名以上的股东代表董事或两名
以上的股东代表监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基
本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则：
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的
股份数乘以待选董事或者监事的人数；
(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中
投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的
数位候选董事或者监事；
(三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可 | 监事会以及股东会的审议；
（三）享有提名权的股东提名董事和非职工代表监事
候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。股东提
名的董事由董事会审议决议后提交股东会审议，股东
提名的监事由监事会审议决议后提交股东会审议。
股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
股东会表决实行累积投票制，执行以下原则：
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使
的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份
数乘以待选董事或者监事的人数；
(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投
给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位
候选董事或者监事；
(三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 |
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| 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者
监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票
权总数；
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票
的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监
事。
(五)股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所
投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
(五)股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 |
| | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| | |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事自股东大会决议载明的就任 | 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事自股东会决议载明的就任时间起就 |
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| 时间起就任。 | 任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 |
| | |
| 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。因原董事提前终止职务而补选的新任董
事的任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 届满前由股东会解除其职务。股东会决议解任董事
的，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董
事任期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。因原董事提前终止职务而补选的新任董事的
任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 |
| | |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 供担保；
(五)董事、董事近亲属及其直接或间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，未向董事会或
股东会报告，且未按照本章程的规定经董事会或股东
会决议通过的，不得与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会
(七)未向董事会或者股东会报告、且未按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过的，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： |
| 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或核查； | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或核查； |
| （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任、解聘高级管理人员；
3．董事、高级管理人员的薪酬；
4．聘用、解聘会计师事务所；
5．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正；
6．公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见；
7．内部控制评价报告；
8．相关方变更承诺的方案；
9．优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10．公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害 | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所
列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。 |
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| 中小投资者合法权益；
11．需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提
供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12．重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
13．公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
14．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15．有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本
公司章程规定的其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权
益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 | |
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| 策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | |
| 第一百〇五条 公司设董事会。董事会是公司的经
营决策机构，董事会应向股东大会负责。 | 第一百〇五条 公司设董事会。董事会是公司的经营
决策机构，董事会应向股东会负责。 |
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| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司在不超过总
资产的30%范围内的银行授信、银行贷款等融资活
动；决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司在不超过总资产
的30%范围内的银行授信、银行贷款等融资活动；决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； |
| | |
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| | |
| | |
| 事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十六)经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发
行股份50%的股份；
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| | |
| 第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事
中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| | |
| | 公司各专门委员会的具体职权和组成如下：
（一）审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会成员由三名董事组成，其中包括独立事两
名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审
计委员会设主任委员一名，负责召集审计委员会会
议，主持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士，
并应由独立董事委员担任。主任委员由董事长在委员
范围内提名，经董事会选举产生。
（二）战略委员会
战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议； |
| | （3）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、
评估结果提出书面意见；
（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任
委员(召集人)一名，负责召集委员会会议，主任委员
由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两 |
| | 名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事
长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
（四）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董
事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员(召集
人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 |
| | 作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会
选举产生。
公司董事、高级管理人员薪酬考核机制应符合《薪酬
与考核委员会工作细则》的规定。薪酬与考核委员会
提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核
委员会提交工作述职报告(或白我评价报告)； （2）
薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高管人员薪酬
方案，对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行
审核； （3）就薪酬方案执行情况审议表决通过后，
向董事会提交审核意见并提请董事会审议； （4）涉
及股权激励计划事项的，按照相关监管文件的规定程
序进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审
议。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 |
| | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。 |
| | |
| 董事会的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具
体比例以《董事会会议事规则》约定为准。 | 董事会的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体
比例以《董事会会议事规则》约定为准。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的证券；
(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会
的运作；
(五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(六)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作
报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时
召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会报告；
(九)法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职
权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议，召集并主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的证券；
(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的
运作；
(五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(六)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报
告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召
开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报
告；
(九)法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职
权。 |
| | |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。董事会可以根据需要授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的部分职权。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会的部分职权。 |
| | |
| 第一百一十八条 董事会会议必须有过半数的
董事出席方可举行。除法律、行政法规及本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过 | 第一百一十八条 董事会会议必须有过半数的董
事出席方可举行。除法律、行政法规及本章程另有规
定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 |
| 半数通过。
董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。 | 过。
董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。 |
| | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| | |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 |
| | |
| 章程的有关规定。 | 程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员
承担连带责任。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会成员由股东选举的监事和公司职工代表监
事组成，公司职工代表出任的监事不得少于监事人
数的三分之一。首届监事会中的非职工代表监事由
股东选举，经第一次股东大会通过后生效，此后历
届监事会中的非职工代表监事由股东大会选举和
罢免。职工代表监事由公司职工代表大会或公司职
工大会民主选举和罢免。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会成员由股东选举的监事和公司职工代表监事
组成，公司职工代表出任的监事不得少于监事人数的
三分之一。首届监事会中的非职工代表监事由股东选
举，经第一次股东会通过后生效，此后历届监事会中
的非职工代表监事由股东会选举和罢免。职工代表监
事由公司职工代表大会或公司职工大会民主选举和
罢免。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 |
| 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时
召集和主持股东大会会议；
(六)向股东大会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 | 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，
要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会会议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议
通知应当于会议召开3日以前书面送达全体监事，
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议
监事会决议应经半数以上监事会成员表决通过。 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知
应当于会议召开3日以前书面送达全体监事，但是遇
有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议
监事会决议应经过半数监事会成员表决通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| | |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反本章程及相关法律法规规定向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公
积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 |
| | |
| | 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| | |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策：
(一)公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公
司股份不参与分配利润。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。
(二)公司的利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推
行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优 | 第一百五十六条 公司利润分配政策（其中，现金
股利政策目标为稳定增长股利或其他）：
(一)公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与
分配利润。公司董事会、监事会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事和公众投资者的意见。
(二)公司的利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行
以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先 |
| | |
| 先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实
现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏
损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润，且
现金流充裕、经营活动产生的现金流量净额为正数
的，则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资
计划或者重大现金支出，任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出
须由董事会审议后提交股东大会审议批准。发放股
票股利的具体条件：如公司营业收入、利润规模增
长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取
现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 | 采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈
利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取
各项公积金、准备金后有可分配利润，且现金流充裕、
经营活动产生的现金流量净额为正数的，则公司应当
进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金
支出，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须
由董事会审议后提交股东会审议批准。发放股票股利
的具体条件：如公司营业收入、利润规模增长迅速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利
分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 |
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| 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
(四)利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分
红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露
利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，独立董事发表独立意见。 | 占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前款第（3）项规定处理。
当公司有下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）其他情形。 |
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| 第一百五十七条 公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百五十七条 公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。 |
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| 第一百五十九条 股东大会对现金分红具体方 | 第一百五十九条 股东会对现金分红具体方案进 |
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| 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十条 上市公司董事会未做出现金利润
分配预案的,应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。 | 删除 |
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| 第一百六十一条 公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序；公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反
以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件
的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见；董
事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股
东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第一百六十条 公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润分配
政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现
金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会
批准；董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 |
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| | 股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司聘用取符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
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| 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
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| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30日事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
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| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告或本章程规定的其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
邮寄或电子邮件方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、
邮寄或电子邮件方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以
公告或本章程规定的其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
寄或电子邮件方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
寄或电子邮件方式进行。 |
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| 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者
分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 | 第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分
立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 |
| | |
| 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 | 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的
公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和
本章程另有规定的除外。
公司依照本条第三、四款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在按本章程第一百七十六条要求的媒
体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在按本章程第一百七十六条要求的媒
体上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公
告。 |
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| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在按本章程第一百七十
六条要求的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在按本章程第一百七十五条
要求的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十五
条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 |
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| | 东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
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| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在按本章程第一百
七十六条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在按本章程第一百七十
五条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报
股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东
会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 |
| | |
| 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| | |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
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| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
(三)股东会决定修改章程。 |
| | |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修 | 第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事 |
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| 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| | |
| 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）对外提供财务资助、对外委托贷款，是指公
司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务
资助、委托贷款。但下列情况除外：公司为其全资
子公司提供财务资助、委托贷款；公司控股子公司 | 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）对外提供财务资助、对外委托贷款，是指公司
为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资
助、委托贷款。但下列情况除外：公司为其全资子公
司提供财务资助、委托贷款；公司控股子公司为公司
及其全资子公司提供财务资助、委托贷款；公司为其 |
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| 为公司及其全资子公司提供财务资助、委托贷款；
公司为其控股子公司提供财务资助、委托贷款的，
该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财
务资助、委托贷款。 | 控股子公司提供财务资助、委托贷款的，该控股子公
司各股东按出资比例同等条件提供财务资助、委托贷
款。 |
| 第二百条 本章程附件包括经公司股东大
会批准的股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百条 本章程附件包括经公司股东会批准
的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
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| 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则，是本章程
的组成部分，与章程具同等法律效应。 | 第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则，是本章程的组成部
分，与章程具同等法律效应。 |
| | |
| 第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通过
之日起生效并实施。 | 第二百〇三条 本章程经公司股东会审议通过之日
起生效并实施。 |
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