豪恩汽电(301488):深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程（2024年8月修订）
原标题:豪恩汽电:深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程（2024年8月修订） 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东会 ............................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董事 ..................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 35 第一节 监事 ..................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 45 第十一章 章程的修改程序 ..................................................................................................... 47 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 47 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”)。 公司以发起设立方式设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300699050107Y。 第三条 公司于 2023年 5月 9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2300万股，并于2023年 7月 4日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称： 中文名称：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 英文名称：Longhorn Auto Co., Ltd 公司住所：深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房 A号 3层 B号第 1层、第 2层、第 3层、第 4层,裕健丰工业区 4号厂房 B栋 1层。 第五条 公司注册资本为人民币 9200万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会同意设置并确定为高级管理人员的其他公司管理 人员。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司将秉承“以客户为中心”的可持续发展战略，坚持“努力拼搏、不断创新、追求卓越”的经营理念和以“高品质、创新设计”为核心的价值观，以开发、制造、销售最可靠的、最有创新设计的产品为己任，以“快、稳、准、大”的营销服务方式拓展全球汽车整车制造商和汽车电子产品领域的核心客户，力争成为全球汽车电子行业的一流企业，为员工、企业、行业及社会创造更多的价值，并成为伟大基业长青的企业。 第十三条 公司的经营范围为：一般经营项目是：汽车智能驾驶感知传感器及系统的技术开发、生产和销售；超声波传感器、毫米波雷达传感器、激光雷达传感器、视觉传感器、自动泊车系统及部件、智能驾驶辅助安全系统及部件、自动驾驶系统及部件、全景环视系统、汽车行驶记录仪、抬头显示仪、车载视频行驶记录系统、流媒体后视镜、驾驶员监控系统、舱内监控系统、座舱域控制器、行泊一体控制器、舱泊融合域控制器、舱驾融合域控制器的技术开发、生产和销售；汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，智能交通系统的技术开发、生产和销售；移动出行服务、智能网联系统及服务、互联网技术服务、基础软件服务、应用软件服务的提供；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按法律、法规的规定办理有关调整手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司由下述股东共同发起设立，公司发起人、出资方式、持股数、占公司设立时总股本的比例如下：
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司或其母公司股份的人 提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分 之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股 东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分 之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公 司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份(含优先股股份)及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得 在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债 券持有人名册； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关 材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要 求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款及第四款的规定。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程 规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司 章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的 股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东会的一般规定 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准本章程第四十一规定的担保事项； 审计总资产 30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程或公司《股东会议 事规则》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。但股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已 发行股份百分之五十的股份。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应经股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六) 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会应每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程规定人 数的三分之二； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式。公司股东会采用 电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。 股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会会议结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高 提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (七) 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结 束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。通过深交所交易系统网络 投票时间为股东会召开日的交易时间。法律法规及其他规范性文件 另有规定的，从其规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本 公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代 理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合 伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东会审议有关关联交易的提案前，会议主持人应当宣布有关关 联股东的名单，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股 东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。 股东对是否应该回避发生争议时，其余股东（即除关联股东及争议 当事人以外，其余出席股东会的股东）所持表决权过半数决定是否 回避。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关 联股东回避申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理 人按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在股东会召开两个交易日前，向委托的 信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名 或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投 票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任非独立 董事的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独 立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可以按照拟选任独立董事的人数，提名下一届董事 会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股 东会的审议； （三）享有提名权的股东提名董事和非职工代表监事候选人的人数 不能超过应选董事或监事总数。股东提名的董事由董事会审议决议 后提交股东会审议，股东提名的监事由监事会审议决议后提交股东 会审议。 股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： 股东会表决实行累积投票制，执行以下原则： (一) 与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权 总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者 监事的人数； (二) 每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董 事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； (三) 每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数， 但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持 有的有效投票权总数； (四) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事或者监事。 (五) 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东会决议载明的就任时间起就任。 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期 为三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。因原 董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余 年限。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 董事、董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与董事 有其他关联关系的关联人，未向董事会或股东会报告，且未 按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过的，不得与本 公司订立合同或者进行交易； 机会。但是，有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经 董事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利 用该商业机会； (七) 未向董事会或者股东会报告、且未按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过的，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限(2年)内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事承担连带责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市 公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应 当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 明。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易： （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东会负责。 第一百〇六条 董事会由六人组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司在不超过总资产的 30%范 围内的银行授信、银行贷款等融资活动；决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50% 的股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召 集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 公司各专门委员会的具体职权和组成如下： （一）审计委员会 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会成员由三名董事组成，其中包括独立事两名，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一 名，负责召集审计委员会会议，主持委员会工作。主任委员应当 为会计专业人士，并应由独立董事委员担任。主任委员由董事长 在委员范围内提名，经董事会选举产生。 （二）战略委员会 战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议； （3）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果 提出书面意见； （6）董事会授权的其他事宜。 战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。战略委员会设主任委员(召集人)一名，负责召集委员 会会议，主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产 生。 （三）提名委员会 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员 会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人) 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由 董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。 （四）薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪 酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会 设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产 生。 公司董事、高级管理人员薪酬考核机制应符合《薪酬与考核委员 会工作细则》的规定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬 计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交 工作述职报告(或白我评价报告)； （2）薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高管人员薪酬方案， 对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行审核； （3）就薪酬方案执行情况审议表决通过后，向董事会提交审核 意见并提请董事会审议； （4）涉及股权激励计划事项的，按照相关监管文件的规定程序 进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审议。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例以《董 事会会议事规则》约定为准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会会议，召集并主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； (六) 提出公司总经理、董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向董事会报告； (九) 法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事会可以根据需要授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会的部分职权。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式 通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议； (二) 三分之一以上的董事联名提议； (三) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事 以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束， 但召集人应当在会议上作出说明。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道； 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第一百一十八条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真、电话、电子邮件、视频会议方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一人，本公司亦可称总裁，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，人选由总经理提名，由董事会聘任和 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理和副总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工 的聘用和解聘； (九) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理 的部分职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总 经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，总经理可受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程所规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由股东选举的监事和公司职工代表监事组成，公司 职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。首届监事 会中的非职工代表监事由股东选举，经第一次股东会通过后生 效，此后历届监事会中的非职工代表监事由股东会选举和罢免。 职工代表监事由公司职工代表大会或公司职工大会民主选举 和罢免。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其 予以纠正； (五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； (六) 向股东会会议提出提案； (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； (九) 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当于会议召开 3日以前书面送达全体监 事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议 监事会决议应经过半数监事会成员表决通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及本章程的规定建立公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反本章程及相关法律法规规定向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策（其中，现金股利政策目标为稳定增长股利或其他）： (一) 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司董事会、 监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二) 公司的利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票 或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式 分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 (三) 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现 金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计 未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、 准备金后有可分配利润，且现金流充裕、经营活动产生 的现金流量净额为正数的，则公司应当进行现金分红。 如无重大对外投资计划或者重大现金支出，任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由 董事会审议后提交股东会审议批准。发放股票股利的具 体条件：如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差 异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第（3）项规定处理。 当公司有下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）其他情形。 第一百五十七条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 第一百五十八条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第一百五十九条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序；公司保证现行及 未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且 满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 10%；调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审 议通过后提交股东会批准；董事会审议制定或修改利润分配相 关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 第一百六十四条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。 第一百六十五条 公司聘用取符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出并电话通知确认； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告或本章程规定的其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子 邮件方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子 邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 公司按监管部门要求，在相关媒体披露公司公告和其它需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需 经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司 按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议；但是，法律、行政法规和本章程另有规定的除 外。 公司依照本条第三、四款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在按本章程 第一百七十五条要求的媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十一条 在符合本章程和法律、法规的情况下，公司可采用以下方法增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者（未完）  |