豪恩汽电(301488):深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司独立董事工作制度（2024年8月修订）
独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人。 公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 公司独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 公司独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并根据相关规定取得证券交易所所认可的独立董事资格证书； (七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际控 制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股东会股东所持有表决权二分之一以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会最迟应当在发出股东会通知时将上述内容提交深圳证劵交易所进行公示，公示期为三个交易日。 第十一条 公司董事会设立提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条及前 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证劵交易所提出异议的，公司不得将其提交股东会选举。 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公 司应当在股东会召开前披露上述关注意见，独立董事提名人应当最 迟在股东会召开日的两个交易日前披露对证券交易所关注函的回 复，说明证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人， 继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生 影响及应对措施。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选 人，但可以作为公司董事候选人。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人 是否被深圳证劵交易所提出异议或提请关注等情况进行说明。 第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。 第十三条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证劵交易所备案无异议后方可提交股东会审批”，并说明已根据相关规定要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反 馈意见渠道。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 独立董事任期从股东会决议通过之日起计算。 第十五条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事 会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。在补选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本工作制度的规定履行职务。 除前述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十九条 中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 第四章 独立董事的特别职权 第二十条 独立董事应当认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。 第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 第二十二条 独立董事享行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其中独立董事应当在薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同 时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。独立董事发表意见应采取书面形式。 第二十九条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职 调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄 清并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核 查： (一) 重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益的情形。 第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管 理层汇报、与内审机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事 务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实 履行职责。 第三十一条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。 第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十三条 独立董事应当持续关注涉及董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要 求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证 监会、证券交易所报告。 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职； (三) 董事会会议材料不充分或不完整时，两名以上独立董事书面 要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采 纳的； (四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向 董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳 证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体 上公告。 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容： (一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 进行事前认可和行使独立董事特别职权的情况； (四) 与内审机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务。 第五章 独立董事的工作条件 第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、 提供资料、组织或配合独立董事实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立 董事进行反馈。 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提 供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委 员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履 行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 中财网
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