国际复材(301526):董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度
董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等），以自有证券账户和利用他人账户所持公司股票及其变动的管理。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第四条 公司应积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，并利用董事会会议、监事会会议、内部培训、年度总结大会等时机开展有关买卖证券规定的学习。公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》等规定。公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，还应严格履行所作出的承诺。 第二章 账户的管理和申报 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，所持本公司证券及其变动情况。 严禁将所持有证券账户交由他人操作或使用。 第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股票。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申请数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股票按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。 第三章 买卖本公司股票行为的流程及可转让数量的计算 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划以自有证券账户和利用他人账户买卖本公司股票的，应提前填写《买卖本公司证券告知函》，并书面通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的初步意见呈报公司董事长，董事、监事、高级管理人员在收到董事长决定前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。 如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当向公司董事会如实申报其全部证券账户，各证券账户的持股应当合并计算；若中国结算深圳分公司要求将多个证券账户合并为一个账户的，公司董事、监事和高级管理人员应当予以配合。 第十四条 以公司董事、监事和高级管理人员上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量，当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份在符合条件的情形下，可当年转让 25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第五章 买卖本公司股票的注意事项 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及近亲属应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前 15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露日内； （四）深交所规定的其他期间。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间，不得减持本公司股票： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内； （九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在不得转让情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向公司及深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向公司及深交所报告，并予公告。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股票数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内向公司报告并予以披露。报告及披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十三条 公司将在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章 责任追究 第二十五条 对违反法律、法规、《公司章程》和本管理制度的规定，持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司依照《干部管理规定》《员工违规行为处理规定》《公司奖惩制度》及相关法律法规进行处理。 第二十六条 违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交证券监管部门派出机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第八章 附则 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 重庆国际复合材料股份有限公司 2024年 8月 中财网
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