立霸股份(603519):立霸股份：董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（2024年8月修订）
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动 管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的要求及《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。若上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票变动管理 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持其所持本公司股： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后6个月内； （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3 个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1. 公司股票终止上市并摘牌； 2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律法规以及上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）其他重大违法退市情形。 公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该公司董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于公司董事、监事和高级管理人员减持的规定。 第十条 短线交易禁止规定。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三章 信息申报与披露 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司证券部提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户号、离任职时间、亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹）姓名和身份证号、亲属证券账户号、所持公司股份等。 第十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后半年内的公司董事、监事和高级管理人员的个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、沪市 A股证券账户、离任职时间等： （一）新上市公司的公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任公司董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任公司董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）中国证监会和上海证券交易所要求的其他时间。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十六条 公司及其公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关公司董事、监事和高级管理人员。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划，存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第五条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。 第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十八条涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露，披露内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 上海证券交易所要求披露的其它事项。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第四章 账户及股份管理 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第二十四条 对当年新增（减少）股份的处理。因公司进行权益分派、减资缩股导致公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转让数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份， 按照 100%自动锁定。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十六条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）时应遵循下列规定： （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前述规定外，自股份解除限售之日起 12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。 （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守减持规则的相关规定。受让方在受让后 6个月内，不得转让所受让的股份。 （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在 6个月内共同遵守任意连续 90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数 1%的规定，即共享该 1%的减持额度。 公司董事、监事和高级管理人员为持股 5%以上股东的，减持还需遵守《上市公司收购管理办法》和减持规则及其问题解答等有关规定。 第二十九条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章 责任与处罚 第三十条 董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和江苏证监局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。 第三十一条 公司董事、 监事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会解释和修订。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 江苏立霸实业股份有限公司董事会 二〇二四年八月 中财网
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