国光电气(688776):中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于成都国光电气股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电气”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等法律法规，对国光电气首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 7月 27日出具的《关于同意成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2505号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 19,354,932股，并于 2021年 8月 31日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 77,416,728股，其中有限售条件流通股 61,482,382股，无限售条件流通股 15,934,346股。 本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及 5名股东，本次上市流通的限售股份数量为 73,908,878股，占公司目前总股本的 68.20%，该部分限售股将于 2024年 9月 2日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2023年 5月 25日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度利润分配及公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股转增 4股，不派发现金红利，不送红股。 上述权益分派的上市日期为 2023年 6月 26日，分派前公司总股本为 77,416,728股，共计转增 30,966,691股，本次分配后总股本为 108,383,419股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺 根据公司《国光电气首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： 1、公司控股股东新余环亚诺金企业管理有限公司、实际控制人张亚、周文梅关于股份锁定及减持承诺 （1）本公司持有的国光电气的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国光电气的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。本公司与国光电气的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动。 （2）自国光电气股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国光电气首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由国光电气回购本公司直接或者间接持有的国光电气上市前股份。 若因国光电气进行权益分派等导致本公司持有的国光电气股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 （3）在国光电气上市后 6个月内如国光电气股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的国光电气上市前股份的上述锁定期自动延长 6个月。 （4）如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关（5）在上述锁定期届满后 2年内本公司减持本公司持有的发行人上市前股份的，减持价格不低于国光电气首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。减持方式符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （6）若国光电气存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国光电气股票终止上市前，本公司不减持直接或间接持有的国光电气的股份。 （7）上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 （8）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的国光电气股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 （9）如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本公司未将前述违规操作收益上交国光电气，则国光电气有权扣留应付本公司现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 2、公司股东河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）关于股份锁定及减持承诺 （1）本企业目前持有的国光电气的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知国光电气的情形；本企业的股东不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持国光电气的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本企业与国光电气的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。 （2）自本承诺函签署之日起至国光电气首次公开发行 A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的国光电气首次公开发行股票前已发行的股份，也不由国光电气回购本企业直接或者间接持有的国光电气上市前股份。若因国光电气进行权益分派等导致本企业持有的国光电气股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （3）如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 （4）上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 （5）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的国光电气股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。 （6）本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本企业未将前述违规操作收益上交国光电气，则国光电气有权扣留应付本企业现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。 3、公司股东南京瓴量创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州瓴量企业管理合伙企业（有限合伙））、隆成（深圳）资产管理有限公司－成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定及减持承诺 （1）本企业目前持有的国光电气的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知国光电气的情形；本企业的股东不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持国光电气的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本企业与国光电气的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。 （2）自本承诺函签署之日起至国光电气首次公开发行 A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的国光电气本次公开发行股票前已发行的股份，也不由国光电气回购本企业直接或者间接持有的国光电气上市前股份。若因国光电气进行权益分派等导致本企业持有的国光电气股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （3）在国光电气上市后 6个月内如国光电气股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的国光电气上市前股份的上述锁定期自动延长 6个月。 （4）如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 （5）上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 （6）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的国光电气股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。 （7）本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本企业未将前述违规操作收益上交国光电气，则国光电气有权扣留应付本企业现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。 4、公司股东黄雁关于股份锁定及减持承诺 （1）本人目前持有的国光电气股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知国光电气的情形；本人所持有国光电气股份不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持国光电气的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形；本人与国光电气的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。 （2）自本承诺函签署之日起至国光电气首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国光电气本次公开发行股票前已发行的股份，也不由国光电气回购本人直接或者间接持有的国光电气上市前股份。若因国光电气进行权益分派等导致本人持有的国光电气股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （3）在国光电气上市后 6个月内如国光电气股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的国光电气上市前股份的上述锁定期自动延长 6个月。 （4）本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持国光电气股票。在持有国光电气股票的锁定期届满后拟减持国光电气股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。 （5）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的国光电气股份锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 （6）本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本人未将前述违规操作收益上交国光电气，则国光电气有权扣留应付本人现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 （二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数量为 73,908,878股 本次上市流通的战略配售股份数量为 73,908,878股，限售期为 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2024年 9月 2日 （三）本次限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，国光电气限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对国光电气本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 赵 亮 马 峥 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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