伟创电气(688698):国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
关于苏州伟创电气科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（ 以下简称“保荐人”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司 以下简称“公司”或“伟创电气”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟创电气使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年6月19日出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕1357号），公司获准向特定对象发行人民币普通股股票29,357,774股，每股发行价格为人民币26.86元，募集资金总额为788,549,809.64元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,863,002.66元（ 不含增值税金额）后，募集资金净额为773,686,806.98元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）审验并于2023年9月18日出具了（《验资报告》 信会师报字[2023]第ZI10628号）。 为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高募集资金及自有资金的使用效率，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保障募集资金安全以及公司日常资金正常周转需要的情况下，拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。 （二）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金及自有资金投资银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的产品（ 包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （三）投资额度及期限 1、闲置募集资金 公司拟使用最高额不超过人民币4亿元（ 含4亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。 2、闲置自有资金 公司拟继续使用最高额不超过人民币5.5亿元（ 含5.5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 （四）实施方式 董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （五）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （六）现金管理收益的分配 1、闲置募集资金 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。 2、闲置自有资金 公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的所得收益归公司所有，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。 三、对公司日常经营的影响 公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响资金安全以及募集资金投资项目建设和公司业务正常开展的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金及自有资金进行现管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月 含）的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）安全性及风险控制措施 1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。 2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。 3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。 4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。 5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。 五、履行的审议程序 公司于2024年8月23日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了（《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高额不超过人民币4亿元（ 含4亿元）的部分闲置的2022年度向特定对象发行A股股票募集资金以及最高额不超过人民币5.5亿元（ 含5.5亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为第二届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内。 六、公司监事会专项意见说明 公司监事会认为：公司使用最高额不超过人民币4亿元（ 含4亿元）的部分闲置的2022年度向特定对象发行A股股票募集资金以及最高额不超过人民币5.5亿元 含5.5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的产品（ 包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，已经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司（《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。 中财网
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