中粮资本(002423):中粮资本控股股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下称“公 司”）的公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本控股 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规及规范性文件、以 及《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会， 全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三 条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会原则上 应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5日内发 出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会 不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书 面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，并承诺自提议召 开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公 司股份并披露。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。在计算通知的起始期限时，不包括会议 召开的当日。 第十六条 股东会的通知至少应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案及其相关资料和解释； （三）独立董事对拟讨论事项的意见及理由（如需）； （四）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式投票的表决时间及表决程序（如 涉及）； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的 地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 通过互联网投票系统开始投票的时间为股 东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下 午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会持有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 会议主持人应根据会议议程，逐项宣读所 有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提 案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。 根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕 后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。 第二十九条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议 登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转 交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出 发言。 股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发 言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后， 即席或到指定发言席发言。 股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持 人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股 东发言。 股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上 不超过3分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议 期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数 作出适当限制。 第五章 股东会的表决及决议 第三十条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或者股东会的决议，如单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东会拟选 举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公 司1%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其 候选人由监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次 股东会拟选出的董事或监事人数。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有 的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投 向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投 票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数 的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时， 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出 的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。选举董事 的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事 候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。每位投 票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每 一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计 投票最高限额；每位股东所投的董事或监事选票数不得超过 其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票；如果 选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该 选票有效，差额部分视为放弃表决权。表决完毕后，由股东 会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情 况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事 或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 股东会对董事、监事的选举应分别进行。在获得“同意” 票数满足股东会通过普通决议所需票数的候选人中，按得 “同意”票多少来确认当选的候选人。如因候选人所获“同 意”票数不能满足股东会通过普通决议所需票数或多名候选 人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟选董事或监事的， 则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直 至选出所需选举的全部董事或监事。 股东会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董 事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股 东正确行使投票权利。 对应由职工代表出任的监事，由职工代表大会或其它民 主形式提名并选举产生。 第三十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 第三十三条 股东会采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东会召开时，同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名 股东代表参加计票和监票。该股东代表由会议主持人提名， 经出席会议的过半数股东以举手方式通过。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案表决后，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东会召开时，现场会议的结束时间不得 早于网络或其他方式的结束时间。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东会现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全 部结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披 露。本款所述重大事项指独立董事需发表意见的事项。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施 具体方案。 第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东 可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 但是， 股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道 股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第六章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规范 性文件、证券交易所有关规定、《公司章程》等冲突的，以法 律、行政法规、规范性文件、证券交易所有关规定、《公司章 程》的规定为准。 第四十七条 在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本 数。 第四十八条 本规则由董事会拟定，报股东会批准后实 施，修改时亦同。 本规则由董事会负责解释。 中财网
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