中粮资本(002423):中粮资本控股股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公 司”）战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力、健全投资 决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的 质量、完善公司治理结构、提升公司环境、社会及公司治理（以 下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本 控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作 机构，根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独 立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第三条 战略与可持续发展委员会由3名董事组成。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选 举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设召集人1名，召集人由全 体委员的二分之一以上选举产生。 第六条 战略与可持续发展委员会召集人负责召集和主持战 略与可持续发展委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公 司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条 战略与可持续发展委员会委员全部为公司董事，其 在战略与可持续发展委员会的任职期限与其董事任职期限相同， 连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司 章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期 间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资 格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》 及本规则增补新的委员。 第八条 战略与可持续发展委员会人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与可持续 发展委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与可 持续发展委员会暂停行使本细则规定的职权。 第九条 战略与可持续发展委员会的日常办事机构为公司的 战略投资部门，负责筹备战略与可持续发展委员会会议，并执行 战略与可持续发展委员会的有关决定。 第三章 职责权限 第十条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十一条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大对外投资、收 购出售资产等事项进行研究并提出建议； （三）对公司ESG等相关事项开展研究、分析和风险评估， 提出ESG相关的战略与目标；对公司ESG事项相关政策制定、执行 管理、监督检查进行评估，审议公司可持续发展、ESG事项相关 报告，并向董事会汇报； （四）对以上事项的执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十二条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与 可持续发展委员会的提案由董事会审查决定。 第十三条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关 部门应给予配合；如有需要，战略与可持续发展委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十四条 公司董事长、战略与可持续发展委员会召集人或 二名以上(含二名)委员联名可要求召开战略与可持续发展委员 会会议。 第十五条 战略与可持续发展委员会会议可以采用现场会议 的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十六条 战略与可持续发展委员会会议应于会议召开前3 天发出会议通知。 第十七条 战略投资部门负责发出战略与可持续发展委员会 会议通知，并按照前条规定的期限发出会议通知。 第十八条 战略投资部门所发出的会议通知应备附内容完整 的议案。 第十九条 战略与可持续发展委员会会议采用电话、书面或 电子邮件通知的方式。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日 起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 决策程序 第二十条 战略与可持续发展委员会应由三分之二以上（含 三分之二）的委员出席方可举行。公司其他董事可以列席战略与 可持续发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十一条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会 议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十二条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代 为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十四条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会 议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关战略会 议。 战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 战略与可持续发展委员会所作决议经全体委员 (包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 战略与可持续发展委员会委员每人享有一票表决权。 第二十六条 战略与可持续发展委员会会议主持人宣布会议 开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审 议。 第二十七条 战略与可持续发展委员会会议所议事项采取集 中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕 后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十八条 涉及战略与可持续发展委员会权限的董事会议 案可以先经过战略与可持续发展委员会开会讨论，并提出专业意 见。战略与可持续发展委员会委员可以提出议案并进行讨论，委 员提出的议案可列为董事会议案。 第二十九条 董事会秘书应当列席战略与可持续发展委员会 会议，战略与可持续发展委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事、及其他高级管理人员列席会议。 第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。 第三十一条 战略与可持续发展委员会会议的表决方式均为 记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案， 每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选 的，均视为弃权。 如战略与可持续发展委员会会议以传真方式做出会议决议 时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十二条 战略与可持续发展委员会会议应进行记录，记 录人员为战略投资部门指定的人员。 第六章 附则 第三十三条 本细则未明确事项或本细则与《公司法》等法 律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的， 按相关法律、法规和规定执行，并及时对本细则进行修改。 第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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