中粮资本(002423):中粮资本控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度
高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中粮资本控股股份有限公司（以下简称 “公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司 股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司收购管理 办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和 规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员 及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及 买卖公司股票管理。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他 高级管理人员。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有 股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的， 应当严格履行所作出的承诺。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级 管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组 织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办 理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露 情况。 第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报 第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖 的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公 司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期 等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手 续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相 关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算 深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、 兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号 码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事、监事在股东会（或职工代表大会） 通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 后2个交易日内； （三）公司新任证券事务代表在董事会通过其任职事项 后2个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务 代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事、监事和高级管理人员和证券事务 代表在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国 结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予 以管理的申请。 第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所 及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并 承担由此产生的法律责任。 第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求， 对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股 份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误 或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行 解决并承担相关法律责任。 第三章 持有及买卖本公司股票行为规范 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申 报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国 结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中 已登记的本公司股份予以锁定。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确 定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持 本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的， 新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的 股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十四条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高 级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的本公 司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度； 同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让 股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 第十五条 公司在上市已满一年后，董事、监事和高级管 理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份 的计算基数。 公司上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账 户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后 中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下 可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十七条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相 关权益不受影响。 第四章 持有及买卖本公司股票的禁止情况 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股 份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯 罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者 被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易 所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行 政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情 形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法 裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易以及《公 司章程》所规定的其他情形的。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有 的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情 况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。 上述董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代 表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司的股票买 卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日 内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露 之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十一条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、 监事、高级管理人员转让其所持本公司股份设置比本制度更 长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限 制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。 中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定 比例锁定股份。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保 下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖 本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其 他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管 理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生 品种的，参照本制度规定执行。 第二十三条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的， 参照本制度规定执行。 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、 高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其 他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上 人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股 票的披露情况。 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据 的及时、真实、准确、完整。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司 股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内， 向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公 告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过 深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份 的，应当在首次卖出前 15个交易日向深圳证券交易所报告 并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时 间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明。 （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在前款规定 的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项 的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高 应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事 项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当 在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先 披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完 毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证 券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民 法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式 强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执 行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份 数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本 制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的 除外。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制 度第十九条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条 规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。公司董事 会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票及其变动比例达到《收购管理办法》规定时，应当按 照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业 务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有 公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券 的融资融券交易。 第三十条 公司股东以及董事、监事、高级管理人员等主 体买卖本公司股份应接受深圳证券交易所的日常监管。 深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上 述人员买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询时，相 关人员应积极配合。 第六章 处罚 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所 得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节 严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章 附则 第三十二条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民 共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所 发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行， 并及时对本制度进行修改。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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