[分配]中粮资本(002423):中粮资本控股股份有限公司分红管理制度
第一章 总 则 第一条 为进一步规范中粮资本控股股份有限公司（以 下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳 定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性 文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 公司分红政策 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、 稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配 股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进 行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进 行高比例现金分红。 第三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议同 意，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转 增前公司注册资本的25%。 第五条 实施现金分红的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且实施现金 分红不会影响公司持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 现金分红的期间间隔： 在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式 分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 第六条 股票股利分配的条件： 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。 第七条 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司 章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 第八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)派 发事项。 第三章 股东回报规划 第九条 公司应强化回报股东的意识，并综合考虑公司 盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上， 以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确 三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内 容，并提交公司股东会审议通过后实施。 第四章 分红决策机制 第十条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利 润分配预案；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 决同意；经董事会审议通过后，提交公司股东会审议。 第十一条 公司股东会审议利润分配预案需经出席股东 会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东会上的投票权。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十二条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应 在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分 红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。 公司在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络投票平 台。 第十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或 者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第五章 分红监督约束机制 第十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。监事 会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会 的重要决策事项。 公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水 平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六章 附 则 第十六条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民共 和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发 布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并 及时对本制度进行修改。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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