湖北宜化(000422):华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
关于湖北宜化化工股份有限公司 为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下： 一、关联担保基本情况 为满足参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）生产经营需要，公司拟按照35.597%的持股比例，为新疆宜化向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照64.403%的比例为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保。公司本次拟提供担保金额为178,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.07%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024 上述事项已经公司 年第五次独立董事专门会议、第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。 二、被担保人基本情况 1、新疆宜化基本情况 企业名称：新疆宜化化工有限公司 法定代表人：熊俊 成立日期：2010年03月11日 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：450,000万元 住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园） 主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。 39.403% 股权结构：宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化 的股权，公司 持有新疆宜化35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限公司持有新疆宜化25%的股权。 实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、新疆宜化主要财务指标（单体口径） 单位：万元
4、经查询，新疆宜化不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项相关协议尚未签署，具体合作金融机构及最终担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款以公司在股东会批准的担保额度内正式签署的担保文件为准。 四、累计对外担保金额及逾期担保的金额 本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为900,996.16万元，占公司最近一期经审计净资产137.04%，其中：公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为373,006.99万元，占公司最近一期经审计净资产56.74%；上市公司对控股子公司提供担保的余额为527,989.17万元，占公司最近一期经审计净资产80.31%。 截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。 五、担保目的及对上市公司的影响 公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要为新疆宜化以低利率贷款置换存量贷款及生产经营资金需要提供担保，以持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东及宜化集团单独或合计按照不低于64.403%的比例提供同等担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为90,484.19万元。 七、履行的相关决策程序 2024年8月22日，公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。 2024年8月23日，公司第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事对该议案已回避表决。董事会认为：为满足新疆宜化经营资金需要，公司拟按持股比例，为其新增贷款及存量贷款到期后的续贷提供相应担保。新疆宜化经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。公司提供担保的比例未超过持股比例，新疆宜化其他股东及宜化集团单独或共同为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保，担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。 12 在过去 个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行董事会及股东会审议程序的关联交易金额为1,248.97万元（见下表），与本次关联担保事项累计金额为179,248.97万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的27.26%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，本议案须提交公司股东会审议，关联方宜化集团将回避表决。 累计计算的单项交易情况
经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司2024年第五次独立董事专门会议、第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 柴奇志 姚泽梁 华泰联合证券有限责任公司 2024年8月23日 中财网
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