科力尔(002892):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标事项的独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 1 释 义.............................................................................................................................. 2 声 明.............................................................................................................................. 3 一、本激励计划已履行的必要程序............................................................................ 4 二、本次调整事项的情况............................................................................................ 6 三、独立财务顾问意见................................................................................................ 8 四、备查文件及备查地点............................................................................................ 9 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任科力尔 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。 公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2023年 2月 3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。 （二）2023年 2月 3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2023年 2月 4日至 2023年 2月 14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年 2月 16日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2023年 2月 8日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （六）2023年 5月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。 （七）2023年 5月 17日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的 171.50万股限制性股票于2023年 5月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2023年 5月 19日上市。 （八）2024年 2月 19日，自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划已超过 12个月，公司未明确本激励计划预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。 （九）2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司 2023年年度权益分派方案实施后，回购注销已获授未解锁的限制性股票共 1,008,420股，回购价格为 3.344元/股。 （十）2024年 7月 10日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十一）2024年 8月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，律师事务所出具了法律意见书。 二、本次调整事项的情况 （一）调整原因 公司在制定 2023年限制性股票激励计划的考核指标时，是基于公司在未来一定时期内公司所在的行业状况相对良好，并结合公司的行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及对公司的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，但当前外部环境及公司经营环境与公司在制定 2023年限制性股票激励计划时发生较大变化，致使公司 2023年限制性股票激励计划中原设定的2024-2025年考核年度公司层面业绩考核指标不能和公司目前发展经营情况相匹配，本次激励计划的激励对象均为公司中层管理人员、核心技术及核心业务人员，为继续保持激励计划的初衷，充分调动员工积极性，保证股权激励效果达到激励目的，保持公司人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，公司拟调整 2023年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标。 （二）调整内容 公司坚持实行原业绩考核目标，并在原业绩考核目标基础上嵌入阶梯式考核，该方式下更能促进激励对象的积极性，同时仍然具有一定的挑战性。本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面 2024年度至 2025年度业绩考核指标具体情况如下： 调整前： 首次授予限制性股票的 2024年-2025年度业绩考核目标如下表所示：
调整后：
业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 （三）本次调整事项的影响 本次调整 2023年限制性股票激励计划公司层面 2024-2025年的业绩考核指标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整有利于进一步调动公司核心骨干的工作积极性，更有利于公司持续发展。 三、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面 2024-2025年的业绩考核指标符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次调整后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求，本次调整事项不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务。 四、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1. 科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议 2. 科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议 （二）备查地点 科力尔电机集团股份有限公司 地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9栋 B3座 5楼 电 话：86-755-81958899-8136 联系人：宋子凡 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年八月二十三日 中财网
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