科力尔(002892):内部审计制度（2024年8月）
科力尔电机集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》有关法律、法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员， 对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管 理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度 的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作办法，防范和控制公司风险。 第二章 一般规定 第五条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则 并给予披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 公司设内部审计部门，负责日常审计工作的组织实施，对 公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计监察部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职 人员从事内部审计工作，公司专职审计人员不少于二人。 第八条 内部审计部门设专职负责人一名，由审计委员会提名，董 事会任免。公司审计监察部负责人应具备与其职责相适应的学历、职称及工作经历、并与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。 第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十条 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重 大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第三章 内部审计的职责和总体要求 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履 行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计 委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公 司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公 司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环 节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但 不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。 第十三条 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外 担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并 根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披 露事务相关的所有业务环节，包括：销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性 和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十七条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、 法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十年。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。 第四章 内部审计的具体内容 第十八条 内部审计部门对公司审计的事项包括但不限于以下事项： （一）监督公司及下属企业贯彻执行国家有关政策、财经法律、法 规、制度和财经纪律； （二）监督董事会决议及公司经营方针、政策、规章制度、计划和 预算的落实及执行情况； （三）对内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行 审计监督； （四）对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督； （五）定期或不定期地对公司经济核算和会计报表的真实性、准确 性进行综合审计； （六）对公司重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计，对购 买和出售资产事项进行专项审计； （七）对公司基建、技术改造、重大维修工程项目预算的执行、工 程成本的真实性和经济效益进行专项审计； （八）对公司有关重大经营方针、资金调配方案、经济合同等重要 文件的合法性、有效性及执行情况进行专项审计； （九）对公司重大融资项目进行审计； （十）对公司募集资金的存放和使用进行审计，并对募集资金使用 的真实性和合规性发表意见； （十一）对公司重要的关联交易事项进行审计； （十二）对严重违反公司制度，侵占公司资产，严重损失浪费等损 害公司利益的行为进行专案审计； （十三）其他审计事项。 第五章 内部审计的具体实施 第十九条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少 报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内 部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出 售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应 当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将 其纳入年度内部审计工作计划。 第二十三条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会 应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时 进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目 的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授 予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否建立专门内 部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否有相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。 第二十五条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生 后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十六条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时 进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十七条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时 进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时 关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表 意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责 任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进 行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十八条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司 是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、 用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十九条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快 报进行审计，并重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的 建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人 的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是 否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第六章 信息披露 第三十一条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出 具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第三十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制 自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，在符合条件的媒 体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。 深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审 计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体 上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。 第七章 监督管理 第三十五条 对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求是，有突 出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励。内部审计部门提出奖励建议，经审计委员会批准后实施。 第三十六条 对阻挠、破坏审计人员行使职权的，打击报复审计人 员和检举人的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任者给予必要的处分，造成严重后果的则移交司法机关惩处。 第三十七条 内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚 作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批评、纪律处分或依法制裁。 第八章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自董事会审议之日起实施。 科力尔电机集团股份有限公司 二〇二四年八月二十六日 中财网
 |