渝 开 发(000514):重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:渝 开 发:重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、政策风险作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政 府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控， 涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税 收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在 一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变 化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政 府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时 获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的 可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产 行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金 来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款 方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银 行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成 本。房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等 税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利 及现金流情况。 二、市场及经营风险发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经 济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公 司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到 居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影 响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水 平。近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产 行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经 营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持 房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调 整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品 市场需求出现持续下降，公司2024年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地 产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司2024年存在存货 减值计提的风险，2024年第一季度公司计提存货跌价准备4,907.16万元。公司 2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-2,618.02万元，同比下降 30.63%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,926.46万元， 同比下降66.92%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间 费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去 化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第二、三、四季度公司上述情形未得 到有效改善，公司存在2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特 点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批 和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房 地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出 让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与 主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正 常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司的房 地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行 重新约定，则可能存在土地合同纠纷或闲置土地费用支出等风险。房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能 性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等 发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增 加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品 和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业 管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对 产品销售带来一定的压力。公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影 响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆 地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下 降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。通过合作的方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河one项目。若未来出现合作方经营困难无法进行项目资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。此外，若未来出现双方无法就项目公司经营管 理等方面达成一致意见的情形，并在合作过程中产生争议和纠纷，则可能影响 上述两个合作项目的开发、融资、销售等情况，进而产生影响公司未来经营和 业绩的风险。发行人子公司渝加颐于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目， 公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务 商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来 在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大 商业地产规模及提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期 性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、 物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来 的经营模式拟定为“开发+运营”。 业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽公司拟进入新领域在市场 上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型的 要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果不达 预期的风险。 三、财务风险2021年至2024年1-3月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为 46,095.52万元、133,182.55万元、-18,995.56万元和20,074.25万元。若未来公 司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将 面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在2021 2022 2023 2024 3 开发产品和待开发土地等构成。 年末、 年末、 年末及 年 月末，发行人存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、 393,494.40万元和389,495.83万元，占总资产的比例分别为66.08%、57.18%、 48.85%和48.65%，发行人存货规模较大。发行人存货金额较大，占流动资产 的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存 货跌价准备金额分别为1,886.68万元、3,620.07万元、22,939.37万元和 27,825.83万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和 6.67%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景 气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损 失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。最近三年，公司毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，受销售端市场 价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目 逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓、业绩下滑的风险；此外，如果未来因 为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持 续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。报告期各期末，发行人速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设与开发以及已竣工未交付、未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生变化，公司四、募投项目收益不达预期的风险 本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，募投项目经济效益测算以2022年12月31日为基准日，基于2022年市场因素等情况而来。2023年至今，国内房地产市场行情发生一定变化，公司部分房地产项目的市场销售价格可能低于前期预计价格。因此，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。 目录 发行人声明.....................................................................................................................................2 重大事项提示.................................................................................................................................3 一、政策风险.................................................................................................................................3 二、市场及经营风险.....................................................................................................................4 三、财务风险.................................................................................................................................6 目录..................................................................................................................................................9 释义..............................................................................................................................................12 第一节发行人基本情况.............................................................................................................14 一、发行人基本情况...................................................................................................................14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...........................................................................14 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................................................17 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................................................22 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...........................................................................36 六、财务性投资...........................................................................................................................38 七、同业竞争...............................................................................................................................40 八、行政处罚...............................................................................................................................44 第二节本次发行概要.................................................................................................................47 一、本次发行的背景和目的.......................................................................................................47 二、发行对象及其与公司关系...................................................................................................48 三、本次向特定对象发行方案概要...........................................................................................49 四、本次发行是否构成关联交易...............................................................................................52 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................................53 六、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................53第三节发行对象的基本情况.....................................................................................................56 一、基本信息...............................................................................................................................56 二、本次发行募集说明书披露前12个月发行对象与公司之间的重大交易情况.................56三、认购资金来源.......................................................................................................................56 第四节附条件生效的认购协议内容摘要...............................................................................57 一、协议签订主体及签订时间...................................................................................................57 二、发行价格及发行数量...........................................................................................................57 三、股份认购...............................................................................................................................58 四、认购价款的缴纳...................................................................................................................59 五、股票锁定期...........................................................................................................................59 六、股份登记...............................................................................................................................59 七、保密与公告...........................................................................................................................60 八、免责声明...............................................................................................................................60 九、违约责任...............................................................................................................................60 十、协议的生效条件和生效时间...............................................................................................60 十一、其他约定...........................................................................................................................61 第五节关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................................62 一、本次募集资金使用计划.......................................................................................................62 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...................................................62 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...............................................................63 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................................................70 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展.............................................................................................................................................73 六、募投项目结论性意见...........................................................................................................73 第六节关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................................................74 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响...............74二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................................75三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.............................................................................................................76 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................76 五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................................................76 第七节历次募集资金运用.........................................................................................................77 第八节与本次发行相关的风险因素........................................................................................78 一、政策风险...............................................................................................................................78 二、市场及经营风险...................................................................................................................79 三、财务风险...............................................................................................................................81 四、本次发行股票的相关风险...................................................................................................82 五、控股股东股票质押尚未办理解除的风险...........................................................................83 第九节与本次发行相关的声明.................................................................................................85 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明............................................................................85 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明............................................................................86 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明............................................................................87 发行人控股股东声明....................................................................................................................88 发行人实际控制人声明................................................................................................................89 保荐人（主承销商）声明............................................................................................................90 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明................................................................................91 发行人律师声明............................................................................................................................92 审计机构声明................................................................................................................................93 董事会声明....................................................................................................................................94 释义 在本募集说明书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
截至2024年3月31日，公司股本结构如下：
截至2024年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：万元
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。 3、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至2024年3月31日，控股股东持有公司533,149,099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，其中累计质押股份数量264,340,000.00股，占其所持股份比例为49.58%，占公司总股本比例为31.33%，无冻结和其他限制权利的情
公司房地产开发模式主要分为两种：（1）独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售；（2）双方共同组建项目公司完成某个项目的开发。在合作开发协议中，双方对开发模式、合作开发各方的投资回报的方式及风险的承担、 资金监管、双方的权利与义务、违约责任等做出明确约定。联合开发的合作基 础是共同出资、共同管理、共同决策。 公司战略发展部、研发技术部、工程管理部、成本管理部、市场营销部、 项目部共同负责公司房地产开发业务，业务主要流程如下图所示：2、采购模式 在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、勘察设计、监理、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电设备的采购等。 依照公司相关管理办法，项目开发的各类供应商通过招标、竞争性比选等形式进行选择。招采工作分级管理，业务承办部门主要工作包括编制招采方案、资质审查、确定中标单位、合同签订等环节。成本管理部主要工作包括审核招采方案、组织招采评审，审核招采限价等环节，同时成本管理部牵头建立招采示范文本统一采购标准，规范招采工作流程做到公开公平公正，确保合同监管保障全面有效履行。 3、销售模式 公司房地产项目在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织入市销售，此外存在部分政府安置项目的团购模式，销售方式均为直销。公司主要通过市场研究，制定针对性的营销策略和推广方案，根据公司年度销售目标对销售案场进行目标管理，制定项目销售价格体系。主要销售流程包括： （1）与物业公司签订物业委托管理合同：与一家专业的物业管理公司签订 合同，将物业的日常维护、修缮与整治等工作委托给他们。 （2）申领《商品房销售许可证》：向主管部门提交一系列证明文件和相关 资料，包括项目批文、规划红线图、土地权属证明文件、建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收资料及平面图、价格申请表等。 （3）与用户签订商品房销售合同或租赁合同：提交相关资料后，与购买人 签订商品房销售合同或租赁合同。 （4）提交相关材料：在将新的物业交付给物业管理公司接管时，提交一些 必要资料，包括房屋建设的各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设 施、设备的竣工图等。 （5）办理竣工后的产权登记手续：在房屋竣工后三个月内，携带建设许可 证和建筑图纸等相关材料，前往相关部门办理所有权登记。 （6）做好物业管理工作：实施有效的物业管理工作，包括管理和服务两方 面。管理工作包括掌握物业的变动、使用状况等。服务工作主要是及时提供各 类服务，以满足用户的需求。报告期内，公司销售收入按照业务类别分类情况如下： 单位：万元
截至2024年3月31日，发行人及其子公司拥有境内注册商标合计80项。 2、境内著作权 截至2024年3月31日，发行人拥有的境内著作权具体情况如下：
、土地使用权 截至2024年3月31日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
根据国家统计局的数据，2021年度全国房地产开发投资147,602亿元， 2022年度，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%；其中，住宅 投资100,646亿元，下降9.5%。2023年度，全国房地产开发投资110,913亿 元，同比下降9.60%。近年来，我国加大了房地产行业的调控力度，收紧了房地产市场的融资水平，房地产行业遭受了较大的冲击。 2016年至2021年上半年，行业基本面的各项数据除2020年初受外部环境短暂冲击外，都处于较好水平，因此当时地产相关政策基调偏紧，尤其2021上半年，中央全面调控房地产市场，严控信贷并敦促热点城市及时出台调控措施。 自2021下半年以来，房地产行业基本面有所变化，房企信用事件频发，中央对地产的政策基调显著软化。2022年，地产行业基本面持续承压，中央政策基调也出现了确定性的转向，保交楼成为下半年楼市关键词，积极政策信号叠加提供资金支持，地方积极落实城市主体责任，促进问题项目交付。中央层面，两次政治局会议逐渐打开地方因城施策空间。地方政策从试探性松绑到应出尽出，全年至少295省市出台595次房地产松绑政策。两度降准、三次降息以及阶段性放宽房贷利率下限仍难驱动居民加杠杆购房，居民信贷修复有限。 2022年下半年，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括银行信贷支持、债券融资帮扶、股权融资等，旨在推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。 2023年，中央政策定调将继续托底，核心目标在于积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策 或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革 已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将 成为企业融资的重要工具。随着融资功能逐渐恢复，央国企及优质民企经营将 逐渐回归正轨，出险房企仍将有序出清。随着我国房地产行业的市场化以及土地供应市场和行政管理的持续完善， 大型优质房企展现出更强的项目获取能力、融资能力和产品质量竞争力。随着 行业进入门槛的提高，部分优秀房企通过并购方式降低成本，获取大量的土地 储备或其他优质资源，相比之下，实力较弱的中小企业难以与行业巨头进行竞 争。国家政策更多的是希望促进房地产市场健康发展和良性循环，而非短期政 策压制房地产行业的发展。自资管新规、“三道红线”、银行贷款集中度管 理、预售资金监管以及集中供地等政策实施以后，行业发展逻辑逐步由杠杆驱 动转向运营驱动，以往通过提高杠杆来扩大市场规模的模式将难以适应未来房 地产行业的政策环境，行业被迫转型高质量发展模式。未来，运营优质的房企 将获得更多的市场空间，行业集中度将进一步提升。随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入从而持续推动我国城镇化建设。近20年来，随着我国工业化、城镇化建设持续推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。根据国家统计局数据，截至2023年末，我国城镇人口达到约9.3亿人，城镇化率为66.16%。然而，从全球发达国家的发展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。目前，全球发达国家的城镇化率基本达到80%左右，2023年我国66.16%的城镇化率仍有提升空间，未来我国还需在城镇化建设中持续投入。 2018-2023年末常住人口城镇化率数据来源：国家统计局 近年来，我国发布多项政策以进一步推进城镇化的建设。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，完善城镇2022 3 2022 化空间布局。 年 月，国家发改委发布《 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出从提高农业转移人口市民化质量、持续优化城镇化空间布局和形态、加快推进新型城市建设、提升城市治理水平等方面深入推进以人为核心的新型城镇化战略，提高新型城镇化建设质量。 在房地产政策调控下，我国投机炒房需求受到了严加管控，未来人口增长带来的刚需住房需求将有望成为房地产市场发展的重要促进因素之一。当前，虽然我国人口规模整体仍呈现增长趋势，但人口出生率持续下滑，老龄人口占比持续提升；根据国家统计局的数据，截至2023年末，全国人口数量为140,967 208 902 万人，比上年末减少 万人；全年出生人口 万人，出生率为 6.39‰，自然增长率为-1.48‰；其中60周岁及以上人口比重为21.1%。为应对我国人口老龄化趋势，国家在《“十四五”规划》中提出实施积极应对人口老龄化国家战略，制定人口长期发展战略，优化生育政策，促进人口长期均衡发展；2022年政府工作报告中提出“完善三孩生育政策配套措施”。2022年8月16 17 日，国家卫生健康委等 部门印发的《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，要求深入实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支 持措施，加快建立积极生育支持政策体系，为推动实现适度生育水平、促进人 口长期均衡发展提供有力支撑。未来，随着政策陆续出台并逐步实施，我国新 生人口数量有望进入稳步增长的发展趋势，为房地产市场带来稳定的刚性住房 需求与良好的市场前景。 另一方面，我国也在大力推进老旧小区的改造。根据住建部数据，2023 年，全国计划新开工改造城镇老旧小区5.3万个、涉及居民865万户。根据各 地统计上报数据，2023年，全国新开工改造城镇老旧小区5.37万个、惠及居民 897万户，各省（自治区、直辖市）及新疆生产建设兵团均达到或超额完成年 度目标任务。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲 要》中要求，加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和 城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。面对行业政策和发展趋势变化，主流房企在多元化业务布局上逐渐发力，在物管、商业、长租、物流地产等非住宅开发销售领域均有所涉及并形成较为稳定的行业格局，养老、教育、代建等子行业均得到快速发展。行业从房地产加速向不动产转型，从过往由住宅开发销售形成的规模驱动优势，逐渐转向开发、经营与服务兼具的特征。 3、房地产行业区域市场情况 为贯彻落实2022年中央经济工作会议明确的“要确保房地产市场平稳发展”“满足行业合理融资需求”“因城施策，支持刚性和改善性住房需求”等精神；以及《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》“支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”等精神，结合中国人民银行、银保监会《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》要求，重庆市在坚持房子是用来住的、不是用来炒的总基调下，按照党中央、国务院关于房地产工作的决策部署，出台《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》，加大金融支持力度，满足企业合理融资需求，因城施策，精准支持刚性和改善性住房需求，促进重庆市房地产市场平稳健康发展。 2024年以来，重庆楼市政策不断优化，2024年1月21日，重庆市政府出台《重庆市人民政府关于修改〈重庆市关于开展对部分个人住房征收房产税改革试点的暂行办法〉和〈重庆市个人住房房产税征收管理实施细则〉的决定》，通过降低个人住房房产税应税住房的计税比例、统一应税住房税率、提高新购的独栋商品住宅、高档住房免税面积等措施，更好的满足居民刚性和改善性住房需求。2024年1月24日，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室发布《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，制定了实施购房补贴、支持买新卖旧改善购房、优化多子女家庭住房套数认定标准、进一步加大住房公积金支持力度以及进一步加大对房地产企业及项目金融支持力度相关措施，进一步支持居民刚性和改善性住房需求，满足房地产企业合理融资需求。 根据统计局公开数据整理，2021年至2023年，重庆市房地产开发投资额分别为4,354.96亿元、3,467.60亿元和2,792.42亿元，其中住宅投资额3,288.11亿元、2,608.98亿元和2,105.89亿元，整体呈现下降趋势；2021年至2023年，重庆市房地产商品房销售面积为6,197㎡、4,438.98㎡和3,572.35㎡，其中商品房现房销售面积为1,223.60㎡、1,267.23㎡和1,257.04㎡，尽管商品房销售面积逐年下降，但现房销售面积保持平稳趋势；2021年至2023年，重庆市房地产商品房销售额分别为5,391.26亿元、3,101.59亿元和2,475.02亿元，2022-2023年商品房销售回落幅度较大。 4、房地产行业市场竞争格局 房地产行业头部效应日趋明显，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在区域竞争中占据明显优势。 2023年度中国房地产企业销售金额前10强企业
公司主要业务所在地重庆中心城区的前十强房地产企业有一半被全国前十强所占据。2023年1-12月，房企重庆中心城区区域TOP10累计销售额为499.50亿元，入榜门槛为28.70亿元。 2023年度中国房地产企业重庆地区中心城区销售金额前10强企业
房地产行业的经营模式目前呈现明显的分化趋势，具体如下： （1）行业模式的分化：从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变； （2）融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系； 3 （）新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变； 4 （）市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。 针对目前行业的经营模式，房地产企业的升级将是以产品和服务为转型升级核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高级阶段，如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化；就转型而言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式 实现多元化发展。 2、房地产行业周期性、区域性和季节性房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为两个过程，即 扩张过程和收缩过程；在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、 繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段；前两个阶段构成了房地产扩张过程， 后两个阶段构成了房地产收缩过程。而从长度划分，周期又可以分为短周期和 长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现 在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。房地产是不动产的典型代表，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地 区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房地产的需求不尽相 同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房 地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来减弱这种不平衡；房地产 的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响；同时 房地产市场的供求状况也受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水 平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应比较明显，从而当地的房 地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发 展势头。此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的 资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地 区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较 大规模的房地产开发。房地产行业受一定的季节性影响，尤其是面向个人消费者的住宅销售市场状况随季节变动显著。上半年，受春节、元宵节等影响，春节属于销售淡季，房地产市场的交易总量通常处于全年较低水平；而秋季则属于房地产销售旺季，行业里“金九银十”的说法反映出大多数购房者的消费倾向于集中于三季 度，故当季房地产市场的交易总量通常处于全年最高水平。 3、发行人所处行业与上、下游行业之间的关系 我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括建筑业、建材 业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行 业，下游产业包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。房地产上游行业主要为建筑业、建材业和工程设计业。建筑业和建材业与房地产业具有高正向关联度，其施工技术和质量的提高将直接显著提高房地产业的开发品质；而工程设计业关系到建设项目最终质量、可靠性、使用性能以及形象的关键因素。上述行业中与房地产行业关系最为密切的上游细分行业如下： 1水泥行业 水泥行业产品的无差异性以及运输半径是行业的最主要特点，也正是因为这样的特点，决定了水泥行业成本的控制能力（煤电成本、石灰石成本以及余热发电、不同生产工艺下的综合能耗等）和成本转嫁能力（区域市场占有率、兼并重组）是行业的核心竞争力。而由于产品的同质性较强，水泥生产企业对下游企业的议价能力较弱。 2013-2023年水泥产量情况数据来源：Wind数据库 2玻璃行业 普通平板玻璃制造商的盈利模式与水泥制造商十分类似，对上下游的议价 能力都较弱，行业内集中度低，产品同质化程度高，竞争激烈、虽然我国玻璃 需求长期仍保持增长，但以压低成本为核心竞争力的盈利模式在缺乏壁垒的完 全竞争环境中，难以获得持续的高盈利。 2013-2023年玻璃产量情况数据来源：Wind数据库 3房屋建筑工程行业 建筑业，是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工 作的生产部门。房屋建筑工程是建筑业最传统的业务，也是最大的组成部分。 房屋建筑工程与房地产行业的发展状况息息相关，房地产开发投资、房屋施工 竣工面积、商品房成交量等直接影响房建行业的发展，而房地产行业具有较强 的周期性决定了房建行业具有一定的周期性。 房地产上游各子行业的需求量直接受固定资产投资变化影响，具有趋同 性。同时，房地产上游各子行业的供给量往往体现出过度反应的特点，即产量 的增长速度往往大于需求量的增长速度，导致主要产品供应充足，这对于房地 产行业而言是一个有利因素，可降低原材料或施工成本，并依靠上游行业自身 内部竞争不断提高行业水平，从而获得更好的产品和服务。房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够为房地产企业加强品牌效应；房地产中介主要以撮合客户交易二手房为主，其活跃了二手房交易市场，增加了市场的供给量和需求量。 近年房地产服务价值链开始得到市场认可，其中核心原因是存量物业的市场规模在不断增长。根据中指研究院“中国物业服务百强企业研究”数据，2008年至2023年，我国物业服务百强企业管理项目面积均值由618.5万平方米增至6,798.1万平方米。从物业管理类型看，目前国内物业管理已由过去服务单一的住宅逐步扩展为商业物业、公共物业、工业物业等多种类型。一个好的物业管理平台可以为房地产企业带去稳定的营业收入，并且提高企业的声誉和影响力。房地产行业的重点发展方向之一是整合物业管理平台，提供完善的增值服务是利好因素。 而其他的下游产业如房地产中介和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价力。 1、竞争地位 公司始终致力于创新房地产项目开发和建设模式，近年来开发建设了国汇中心、新干线大厦、上城时代、祈年悦城、橄榄郡、南樾天宸、贯金和府、格莱美城等精品项目。同时，积极推进与品牌企业的合作，为改变重庆城市面貌、改善群众住房条件，繁荣城市经济等作出一定贡献，曾先后获评“重庆市房地产开发企业五十强”“中国证券市场年会金凤凰奖”“金鹰奖”“中国房地产诚信企业”等荣誉。 2022年公司连续9年信用评级维持主体AA、债项AAA。根据中国房地产报数据显示，2022年公司经营稳健性在全国同类规模的67家上市房企中排名第8。2022年，公司先后荣获“共建共享安全健康重庆先进单位”“第七届中国不动产供应链行业评选（2022）阳光采购标杆企业”荣誉称号，贯金和府项目荣获“工程建设优秀质量成果奖”，公司所属会展中心斩获“第三届中外会展品牌大会金樽杯2022年度最佳品质服务会展场馆”“2022年度中国最佳会展服务商”，物业公司荣获“2022优秀物业企业”“2022中国西部物业服务50强”，朗福公司获评“重庆市2022年度建筑施工扬尘控制示范工地”“2022年重庆典范别墅楼盘”“2022年度重庆房天下人气楼盘”。2023年，公司所开发的南樾天宸项目获评“三峡杯优质结构工程奖”，公司所属会展中心获评“重庆市会展行业协会2023年度优秀会展企业”“2023年度最佳品质服务会议中心”“中国最佳优秀会展中心”。 2、公司竞争优势 报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发生重要变化。截至2023年12月31日，公司拥有总储备土地计容面积65.15万㎡，权益计容面积约38.32万㎡；2023年度在建计容面积43.08万㎡，可保证未来几年的平稳经营和发展需要；公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节奏，预测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设方面，通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内；在财务成本上，通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合，使公司财务成本处于较优秀的水平。公司除房地产 开发业务外，还在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，在一定程 度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司通过合理运营和严格成本 控制，有效提升了公司的整体抗风险能力。公司所处重庆市是中国四大中央直辖市之一。2007年9月，国务院下发 《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体 规划（2007-2020年）》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史 文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综 合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，规划面积 1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区 三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新 区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区规划的形成必将推进重 庆的城市化建设，从而提升重庆的住房需求，经济的大力发展以及区域内居住 区的建设，将有利于支撑重庆房地产发展。在土地储备上，公司熟悉本地市场，拿地时间较早，储备的土地成本相对 较低；在工程建设上，通过内控制度的建设和成本管控体系的严格执行，保证 了公司房地产开发项目的建设成本基本控制在预期目标内；在财务成本上，公 司通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了公司财务成 本的处于合理范围。公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度较完善，保持了公司稳健的发展态势。公司通过强化经营管理，稳步提高经营效益；加强项目管理，经常性地进行项目监督及项目检查和管理，提高资产的流动性；通过完善财务规划和资金监控机制等手段统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，使公司具有较强的抗风险能力；不断深化和完善内控制度，力保在关键、重要风险点设置控制措施，建立预警机制，切实提高风险防范能 力。 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略发行人“十四五”发展规划明确了以“成渝地区一流的城市综合经营服务 商”为愿景，通过“强基础、固根本、抓改革、促发展”的发展总路线，围绕 地产开发、城市运营、非房产业培育三大战略主线，构建“1+3+3”业务布 局，即：1个核心主营业务（地产）、3个支撑业务（会展、物业、资产管 理）、3个战略业务（城市更新、租赁住房、产业投资），形成核心业务、支 撑业务和战略业务长期可持续的业务组合体系，持续提升主要业务的核心竞争 力、财务表现和风险控制力，持续增强业务的协同性实现企业持续高质量发 展。公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，围绕 “1+3+3”的业务布局，努力实现“成渝地区一流的城市综合经营服务商”的发展愿景，为确保公司“十四五”战略规划有效推进，具体措施如下：1、完善现代企业制度 进一步推进完善法人结构治理，优化公司组织结构，健全管控权责体系，着力完善分类分级、放管结合的管理机制，提升企业运行效率，最大限度激发企业的利润创造能力和成本控制能力。 2、加强人才培养和梯队建设 以公司发展战略为中心深入实施新时代人才强企战略，持续深化人才发展体制机制改革，更好发挥人才的基础性、战略性支撑作用，全方位识别、培养高潜人才，引进、用好人才。结合公司多元化业务布局和中长期人才需求，做好人才结构、数量、质量规划，并通过健全的人才培养体系、人才评价激励机制，做到人才队伍先行研究择优选用、适时配备，确保人才队伍的健全和能力保障。 3、坚定房地产开发主责主业 公司立足十四五规划的奋斗目标，以“一核两圈”作为产开发项目的主要投资区域，建立发行人房地产项目的产品标准、产品体系和服务体系塑造企业特色。发行人将保持做精做优地产开发主业，打造具有发行人辨识度的产品与服务。 4、努力扩大支撑性业务占比 会展板块积极探索“会展+”多元化发展路径，推进“场馆运营”向“会展产业”综合服务转变，扩大影响力，提升会务收益。物业板块按照绿色、智慧、平安、健康、和谐五大理念，以“健康生活管家”的服务目标，为广大民众创造一个理想的高品质生活空间，满足人们日益增长的对美好生活的需求。 借助改革成果，积极探索“大健康+物业”健康社区融合发展，广泛开展多种经营，提升服务品质和业主满意度，着力打造红色物业品牌。积极外拓物业管理业务，扩大物业板块业务规模。培养商业管理经验，尝试商业项目物业管理，进一步拓展管理业态。发展装修、家政、商品销售（特色农产品）、洗车等增值服务，增加经营收入。资产管理板块着力盘活现有资产，进一步做优社区商业，划定局部区域重点招商，以点带面实现社区商业资产增值。开展商业自营商铺、咨询等多业务尝试，拓展康复、护理智慧食堂等联营业务，提升资产效益。 5、持续加大战略性业务探索力度并尽快落地 以实现可持续高质量发展为总体目标，紧跟城市发展热点政策，围绕大健康、体育产业、城市更新、片区开发、保障房等领域开展业务探索，谋求产业转型机遇。参与优质股权投资项目，以产业投资为手段，推进优质股权投资业务，聚焦价值投资，通过构建产业投资体系，培育新的业务增长极。 6、推进数字化转型 围绕地产主业和支撑业务，加快推进公司“标准化+数字化”建设，同步构 建数字化能力，通过体系重构、流程再造、能力重塑，提升发展能力、服务能 力、治理能力，全面推动数字化建设在各管理、业务层面落地并与业务深度融 合，实现各部门各层次高效协同，支撑标准化体系落地，有效推动企业的高质 量发展。 六、财务性投资根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货 法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”） 规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业 务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买 收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或 者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、 渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超 过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内 的类金融业务的投资金额）。”截至2024年3月31日，公司合并报表可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：（未完）  |