[收购]达刚控股(300103):收购恩科星股权暨完成工商登记
达刚控股集团股份有限公司 关于收购恩科星股权暨完成工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.为拓展业务规模，整合内外资源，公司拟出资 450万元收购恩科星 45%股权，并以 450万元认购恩科星新增的 450万元注册资本。交易完成后，公司将持有恩科星 62.07%股权。 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 3.本次交易完成后，恩科星纳入公司合并报表范围。公司与恩科星需要在企业文化、经营管理、业务规划等多方面进行融合；未来，公司和恩科星之间能否顺利实现整合具有不确定性。同时，恩科星可能面临产业政策变化、市场波动与技术发展变化的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次股权收购事项概述 （一）交易基本情况 达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展业务规模，充分发挥公司在装备制造方面的优势，实现高端装备与新能源产业的有效结合，于 2024年 8月 16日与自然人王平平和浙江恩科星电气有限公司（以下简称“恩科星”或“标的公司”）等主体签署了《股权转让及增资协议》，公司以 30万元收购王平平所持有的恩科星 45.00%股权，对应王平平对恩科星 450万元的认缴出资额。其中，王平平已实缴 30万元，剩余 420万元的出资义务由公司履行；同时，为支持标的公司持续稳定的发展，公司以 450万元认购恩科星新增的 450万元注册资本（以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有恩科星 62.07%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 （二）审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司总裁办公会审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。 （三）交易对方基本情况 姓名：王平平 住址：浙江省嘉兴市南湖区 经查询，王平平不属于失信被执行人；其与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易标的基本情况 1、标的公司基本情况
公司本次受让的股权为王平平持有的恩科星部分股权；标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。 3、交易前后恩科星股权关系变化情况 （1）交易前股权持有情况
单位：元
注 2：上表中的财务数据为经审计数据。上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2024)第 11766号审计报告，认为恩科星的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恩科星 2024年 5月 31日、2023年 12月 31日的财务状况以及2024年 1-5月、2023年 10-12月经营成果和现金流量。 注 3：标的公司净利润中非经常性损益占比不高。 5、标的公司的其他情况 （1）经查询，标的公司不属于失信被执行人。 （2）标的公司全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权；标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对方亦不存在经营性往来。 （五）交易定价政策及定价依据 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行了估值。本次交易以 2024年 5月 31日作为评估基准日，恩科星 100%股权的评估值为 1,060.00万元。经公司与交易各方协商一致，同意以前述评估价值为基准，并确认本次交易标的公司 100%股权估值为 1,000.00万元。 （六）交易协议主要内容 1、协议主体 甲方：达刚控股集团股份有限公司 乙方 1：王平平 乙方 2：梁开宝 （乙方 1和乙方 2合称“乙方”或“现有股东”） 丙方：陈可 丁方：浙江恩科星电气有限公司 2、本次交易安排 本次交易包括甲方、丙方受让乙方所持标的公司股权（简称“股权转让”）和甲方认购标的公司新增注册资本份额（简称“增资”）。 （1）股权转让 各方确认，甲方和丙方合计向乙方支付 48.00万元，取得乙方所持标的公司80.00%股权（以下简称“标的股权”）及对标的公司的实缴义务。具体如下： 甲方以 30.00万元的价格取得乙方 1所持有标的公司 45.00%股权，对应乙方 1对标的公司 450.00万元的认缴出资额。其中，乙方 1已实缴 30万元，剩余420万元的出资义务由甲方履行。丙方以 18.00万元的价格取得乙方所持有标的公司 35.00%股权，剩余 332万元的出资义务由丙方履行。 （2）增资 标的公司注册资本增至 1,450.00万元，新增注册资本 450.00万元由甲方进行认缴，认购价款为人民币 450.00万元。 各方认缴的注册资本按协议及标的公司章程约定期限进行实缴。 3、款项支付及实缴安排 （1）股权转让款的支付 自协议生效之日起 5个工作日内，甲方和丙方应分别将 30.00万元和 18.00万元的股权转让款支付至乙方指定账户。 （2）变更登记流程 乙方和标的公司应在乙方收到全部股权转让款的 2个工作日内启动办理本次交易（包括股权转让和增资事项）的工商变更登记手续工作。 （3）税费承担 本次交易产生的税费等费用，由各方各自承担。 4、交割日后标的公司治理 （1）各方同意，标的公司董事会由 3名董事组成。交割日后，乙方和丙方共同有权任命或提名 1名董事，甲方有权任命或提名 2名董事。标的公司的董事长应由甲方提名的董事担任。 （2）甲方负责对标的公司的印章、证照及其他重要文件资料进行管理。 5、违约责任及赔偿 任何一方违反协议以及其它与协议的履行相关的其它协议致使其他方受到任何损失的，违约方应就全部损失承担赔偿责任。 6、协议的生效 协议自全部满足下述条件之日起生效： （1）协议经各方签字盖章； （2）达刚控股履行了相应的程序获得了本次交易的批准。 二、恩科星工商登记信息 近日，恩科星完成了股权变更的工商登记手续并取得了由嘉兴市市场监督管理局经济技术开发区（国际商务区）分局下发的《变更登记情况》，恩科星注册资本为 1450万元，法定代表人为黄明先生，公司持有恩科星 62.07%的股权，恩科星成为公司的控股子公司。 三、交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 新能源行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，发展前景广阔。公司借助自身在制造业方面的优势，向新能源装备方向进行拓展，寻找第二增长曲线，以“高端装备+绿色能源+乡村振兴”的业务模式为公司持续稳定发展赋能。恩科星作为一家专注于新能源充电设备制造的企业，目前已拥有较为完整的产能和技术。公司本次以股权转让和增资方式收购恩科星，对公司探索新能源装备的产业布局，实现产业链延伸升级具有重要意义。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，恩科星纳入公司合并财务报表范围。本次收购及增资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。公司本次收购并增资恩科星，有利于进一步拓展产业链，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。 1、虽然标的公司的业务与公司现有业务同属于制造业，具有一定的相通之处，但本次交易完成后公司与标的公司需要在企业文化、经营管理、业务规划等多方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。 2、恩科星可能面临产业政策变化、市场波动与技术发展变化的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四、备查文件 1、《股权转让及增资协议》； 2、《变更登记情况》。 特此公告。 达刚控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十六日 中财网
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