彩蝶实业(603073):浙江彩蝶实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董监高所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董监高所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第二章 股份变动管理 第四条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持公司股份： （一）本人离职后 6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第五条 公司董监高同时为公司控股股东、实际控制人的，还需遵守以下减持规定： （一）公司存在下列情形之一的，不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： 1、最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； 2、最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 （二）最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第六条 公司董监高在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董监高所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第八条 公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 第十条 公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十一条 公司董监高确保下列自然人、法人或者其它组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董监高控制的法人或者其它组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其它组织。 第十二条 公司董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三章 信息申报与披露管理 第十三条 公司董监高在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。 第十四条 公司董监高计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第四条、第五条规定情形的说明等。 每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。 第十五条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度涉及的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董监高应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十六条 公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其它事项。 第十七条 公司董监高所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2个交易日内予以披露，不适用本制度第十四条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第十八条 公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十九条 公司董监高应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在公司股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （三）现任董监高在离任后 2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 第二十条 公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并于每季度检查董监高买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第二十二条 公司董监高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还需按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 附 则 第二十三条 公司董监高买卖公司股票违反本制度规定，按照上海证券交易所及中国证监会相关规定进行处理。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 浙江彩蝶实业股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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