[中报]上工申贝(600843):2024年半年度报告
原标题:上工申贝:2024年半年度报告 上工申贝（集团）股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张敏、主管会计工作负责人赵立新及会计机构负责人（会计主管人员）陈俐漪声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中披露了公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 6 第四节 公司治理 .............................................................................................................................. 20 第五节 环境与社会责任 .................................................................................................................. 22 第六节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第九节 债券相关情况 ...................................................................................................................... 34 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 35
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用 1、营业收入变动原因说明：主要系公司收购上工飞尔80%股权完成，本期纳入合并范围相应增加合并营业收入所致。 2、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益变动原因说明：主要系同比减少交易性金融资产公允价值变动收益和资产处置收益等综合影响所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、报告期内公司主营业务情况 报告期内，公司的主营业务为研发、生产及销售缝制设备及智能制造设备，经营业务还涉及汽车内饰件、商贸物流等领域。公司的产品应用领域除服装、箱包鞋帽、沙发家居等传统缝纫领域外，还广泛应用于汽车等领域。 公司坚持全球化经营，对销售实行统一管理，通过分层次的专业化多品牌营销战略，以及对分布欧亚的公司生产基地进行梯度分工管理，以领先的技术占领缝制设备全球高端市场；同时在国内打造以上海为研发和营销中心，江浙为生产基地的经营模式。公司通过实施海内外收购兼并及企业内部的重组整合，协同效应逐步显现，国际化经营模式取得良好成绩。 报告期内，由于上工飞尔纳入合并范围，公司产品范围增加了汽车内饰件，公司主要客户所属的汽车行业的比例进一步增加。根据中国汽车工业协会发布的最新一期汽车工业产销情况，2024年上半年汽车产销分别完成了 1,389.1万辆和 1,404.7万辆，同比分别增长 4.9%和 6.1%；2024年上半年汽车国内销量 1,125.5万辆，同比增长 1.4%；汽车出口 279.3万辆，同比增长 30.5%；2024年上半年新能源汽车产销量分别完成 492.9万辆和 494.4万辆，同比分别增长 30.1%和 32%。 报告期内，公司服装类缝制设备主要客户所属的服装行业经济运行延续回升向好的发展态势。 根据国家统计局数据，2024年 1-6月，我国服装行业规模以上企业工业增加值同比下降 0.6%，降幅比 2023年同期收窄 7.6个百分点；2024年 1-6月，规模以上企业完成服装产量 99.36亿件，同比增长 4.42%，增速比 2023年同期提升 12.26个百分点；2024年 1-6月，固定资产投资完成额同比增长14.0%，增速比 2023年同期提升 19.3个百分点。 报告期内公司主营业务和经营模式均未发生重大变化。 2、报告期内公司所处行业情况 根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所属行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为专用设备制造业（C35）-纺织、服装和皮革加工专用设备制造（C355）中的缝制机械制造（C3553）。 2024年上半年，中国缝制机械协会统计的相关数据显示，行业生产、销售、出口、效益等主要指标同比均实现由负转正，市场活力和经营信心稳步提升，实现了行业经济良好开局。 （1）效益明显改善，质效平稳恢复 据国家统计局数据显示，上半年行业 272家规模以上生产企业实现营业收入 154亿元，同比增长 18.01%；实现利润总额 7.75亿元，同比增长 57.33%；营业收入利润率 5.03%，同比增长 33.3%，较上年末提升 1.6个百分点。但仍需注意应收账款居高不下等问题，截至 6月底，行业规上企业亏损面 27.57%，较上年同期收窄 7.41个百分点；亏损额同比下降 17.25%，亏损深度 17.21%，较上年同期收窄 47.40个百分点。应收账款额 73亿元，同比增长 1.47%，占当期营业收入的 47.5%，高于同期全国规上工业企业 38%的均值。 （2）生产中速增长，库存总体稳定 据国家统计局数据显示，上半年我国缝制机械行业规模以上生产企业累计工业增加值增速达7.0%，高于同期轻工生产专用设备制造规上企业累计工业增加值 5.6%的增速，亦高于同期国家规上工业企业累计增加值 6.0%的均值。 据中国缝制机械协会统计的百家整机企业数据显示，前 6月行业百家企业工业总产值 111.3亿元，同比增长 24.25%；缝制设备产量 315万台，同比增长 6.65%；工业缝纫机产量 235万台，同比增长 16.39%。其中，电脑平车、包缝、绷缝、厚料、刺绣机等呈两位数中速增长，模板机、自动机等呈现中高速增长。6月末百家企业从业人员数同比增长 1.08%。6月末行业百家整机企业各类缝制设备库存量达 74万台(其中，工业缝纫机库存 53万台)，同比下降 14.60%，较上年末近百万台的库存量呈现明显下滑态势，行业清库减存成效明显，为下半年增产预留了一定发展空间。 （3）内需明显回暖，销售前高后低 上半年，国家系列稳增长政策逐步发力，下游服装等行业发展预期明显改善，投资需求和人均衣着消费支出有所增长，服装、家纺、制鞋、箱包等行业出口均实现个位数正增长，传统市场美国、欧盟等需求复苏，对国内下游行业的生产、出口复苏也形成了积极支撑，国内阶段性的设备采购需求得到较快集中释放。同时，缝制机械骨干整机企业加大营销力度，通过参加知名展会、加快新品推广、聚焦大单品的宣传和让利促销等相关活动，努力撬动存量市场。因此，在上年内销较低基数基础上，这些积极因素带动了今年上半缝制设备内销市场实现阶段性的明显回升。 据海关最新数据显示，上半年我国工业缝纫机进口 3.36万台，进口额 5509万美元，同比分别增长 71.35%和 48.93%，零部件进口额 4,278万美元，同比增长 70.92%，显示出国内下游行业复苏对中高端特种缝制设备以及自动化设备释放出较大的市场需求。 （4）出口企稳回升，向好趋势增强 上半年，随着全球经济持续复苏和发达经济体鞋服补库需求释放，南亚、东盟、非洲、拉美等部分区域市场需求有所回暖，海外重点市场鞋服生产和出口普遍实现恢复性增长，有效带动了我国缝制机械产品出口呈现回稳、趋好态势。据海关总署数据显示，上半年我国缝制机械产品累计出口额 16.08亿美元，同比增长 10.15%。 从出口产品来看，上半年我国工业缝纫机出口量 228万台，出口额 7.30亿美元，同比分别增长1.49%和 5.28%；从出口价格来看，上半年我国各类缝制机械产品除工业缝纫机以外，出口价格同比呈现下滑态势。其中，工业缝纫机出口均价 319.8美元/台，同比增长 3.73%；刺绣机出口价格均价5,570美元/台，同比下降 8.23%；从出口重点区域市场来看，2024上半年我国对亚洲、拉丁美洲、非洲市场出口缝制机械产品呈现增长，而对欧洲、北美、大洋洲出口同比呈现下滑态势。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，具有百余年的缝制设备生产经营经验和品牌效应。公司旗下“蝴蝶”品牌始创于 1919年，已有百余年历史；同时，公司旗下拥有源自 1860年的世界著名缝纫机制造公司德国 DA公司、源自 1862年的老牌缝纫机生产商德国百福公司以及掌握世界高端缝制技术的百福 KSL分公司。报告期内，公司继续推进全球化资源整合，推进欧洲子公司的进一步整合，加快欧洲与国内制造基地建设。同时，公司继续拓展智能设备制造业务领域，如结构件等方面的业务。报告期内，公司核心竞争力得到进一步巩固和增强，进一步夯实了公司可持续健康发展的基础。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 1、较强的研发能力 公司始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，使之成为公司发展的重要驱动力。公司拥有一支强大的海内外研发队伍，具备先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。公司研发团队进行的工业 4.0在缝制设备上应用的研发已取得初步成果。公司技术中心被认定为上海市级研发中心，“上工浙江”被认定为浙江省级研发中心，“上工富怡”被认定为天津市级研发中心。 2、先进的技术优势 公司拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术，并在中厚料机、服装自动缝制单元、机器人控制的自动缝制技术和纺织材料焊接技术等领域处于全球领先地位。产品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围，广泛应用于汽车、环保、航空航天和新能源等领域，特别是轻质碳素纤维缝纫技术和 3D缝纫自动化技术以及 QONDAC 4.0智能工业缝制网络在线生产监控系统为全球独创。 3、多元化的品牌优势 公司拥有的 DA、PFAFF Industrial、KSL、Mauser、Sonotronic、上工、宝石、富怡等著名工业缝制设备和智能制造装备品牌，拥有具有 100多年历史的中国驰名商标“蝴蝶”以及“蜜蜂”、“飞人”等知名家用机品牌。公司拥有全系列高端缝制设备产品链，品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，拥有一批极具价值和稳定性的高端汽车配套及奢侈品制造商客户。 4、强大的全球化资源整合能力 公司利用和发挥其海内外子公司各自的基础和优势，在生产基地、销售网络、原材料采购、技术研发等方面进行全球化布局与整合，实施共享资源，优势互补和协同发展。公司不仅在国内有广泛的销售网络和业务基础，而且在全球建立了比较完善的营销渠道和服务网络。 5、丰富的国际化经营管理经验 公司从 2005年开始实施海外并购国际化经营战略，多次实施海外收购兼并，海外业务在公司的占比较重。公司多年国际化经营管理，逐渐培养了一支具备国际化视野和跨国经营能力的管理团队，积累了较为丰富的国际化经营管理经验。 三、经营情况的讨论与分析 报告期内，在面临下游市场持续不景气的压力之下，公司积极应对并采取以下主要措施。 1、全面推进质量管理 公司将 2024年定为“全面质量管理年”。报告期内，公司按照相关质量体系管理文件、技术标准等要求，对各制造企业进行全过程循环质量检查，发现并力求及时解决问题。各企业通过加强生产过程质量自查力度，规范一线人员的作业行为，不断提高现场质量管理水平。公司通过设计并使用专用自动检测工装和量仪，以及专业软件实现对零件关键尺寸的测量和分析，提高检验效率和工序质量管理能力。公司重视产品质量的市场反馈和满意度调查，最大程度地满足市场需求和客户期望。 2、持续升级自动化设备 公司持续推进生产设备的更新升级。例如，张家港工厂增加了自动光饰机、振光液过滤设备以及气动量仪、三维视觉定位仪等多项检测设备，有力地保证了核心零部件的生产精度；上工飞尔增加了自动化包覆系统、滚胶机、喷胶机器人、自动剥离等自动化设备，通过自动化设备替代人工的方式，大幅度提高了产能，并保证了质量稳定性。 3、促进产品创新研发 公司继续加大对创新研发的投入。公司技术中心加强自动缝制单元的研发试制，对衬衫自动化缝制生产线进行了补充完善。德国创新中心围绕持续推进在线视觉定位缝纫系统、程控花样机平台、羽绒服自动化缝纫生产线、超声波金属焊接设备等新产品开发，取得了多项产品的阶段性研发成果。 DA 911 REVOLVE花样机获得 2024年德国 Texprocess创新大奖。 4、推进境内外业务整合 公司进一步整合了境内、外业务。境外生产制造方面，首诺超声的部分机械零部件生产转移至DA罗马尼亚工厂，加强各业务板块在欧洲的生产协同。国内生产制造方面，公司启动了多项生产转移程序，包括家用缝纫机集中到黄岩工厂，线束和电控以及碳纤维结构件加工业务整合到张家港工厂，上工飞尔模具工厂转移至南翔工厂。同时，欧洲部分产品和零部件的国产化也正在按计划逐步推进。 5、优化全球产业布局 公司围绕以连接工艺技术为主线进行横向拓展、纵向延伸的投资发展策略，于 2023年 12月，通过变更募集资金收购了上工飞尔 80%的股权，并于 2024年 1月完成了工商登记变更。报告期内，上工飞尔成立了天津子公司，公司业务进入了以塑料、皮革、纺织面料为主要材料的汽车内饰件、安全件领域。 公司以自筹资金对德国 DA公司进行增资，并通过其在美国新设子公司 SGIA参与美国 ICON公司的破产重整的方式购买相关有效资产，将公司的业务从提供碳纤维复合材料结构件工艺设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造。公司正在按照既定的并购后协同发展战略以及经营发展规划采取相应整合措施，积极推进碳纤维复合材料结构件和轻型运动飞机国产化等各项工作。 6、欧洲企业降本增效 公司对上一年度收购的德国首诺超声实施了一系列的并购后整合措施，其中包括大幅度精简人员和优化管理岗位，使得这家破产重整企业在今年上半年基本实现了扭亏为盈。公司欧洲业务受到了德国汽车工业持续下滑的不利影响，在德国子公司订单不足的情况下公司采取了包括推行短时工作制、严格控制各类费用、加强应收账款的回笼、积极推进“去库存”等措施，力求最大程度地降本增效。 7、规范运作强化内控 公司进一步修订了采购、销售相关的相关管理办法及合同范本，进一步规范了公司与供应商、经销商合同范本和审批流程管理，防范相关风险；公司对香港子公司的 ERP系统进行统一规范，强化其进出口平台企业的作用；针对新进成员企业上工飞尔，公司草拟了符合上市公司规范运作的内部控制手册，通过定制升级 ERP系统，将上工飞尔的日常管理纳入集团的 ERP系统体系。 报告期内，公司行业、产品或地区经营情况分析如下： 1、公司行业、产品或地区经营情况分析如下： 单位:元 币种:人民币
2、主营业务分地区情况
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 销售费用变动原因说明：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 管理费用变动原因说明：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 财务费用变动原因说明：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 研发费用变动原因说明：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司销售商品收到现金、收到的税收返还同比增加和支付给职工以及为职工支付的现金同比增加等综合影响所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系同比增加购买上工飞尔 80%股权、申丝公司17%小股东股权现金支出和同比增加购买银行保本结构性存款产品净支出以及同比增加收到动迁补偿收入等综合影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司同比增加银行借款和公司本期回购 A股股票等综合影响所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
注 2：主要系 DA公司本期增加的研发项目补贴以及上工飞尔纳入合并范围等综合影响所致。 注 3：主要系本期处置交易性金融资产结转原交易性金融资产公允价值变动金额以及同比减少交易性金融资产公允价值变动收益综合所致。 注 4：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 注 5：主要系同比减少计提的存货跌价准备所致。 注 6：主要系同比减少房屋动迁处置收益所致。 注 7：主要系公司收购上工飞尔 80%股权，合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额所致。 注 8：主要系公司本期利润同比减少所致。 注 9：主要系同比减少交易性金融资产公允价值变动收益和资产处置收益等综合影响所致。 注 10：主要系外币财务报表折算差额同比减少所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
注 1：主要系上工飞尔本期纳入合并范围增加期末银行承兑汇票以及上年末银行承兑汇票本期承兑综合影响所致。 注 2：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 注 3：主要系上工飞尔本期纳入合并范围及期末国内子公司银行承兑汇票贴现比上年末增加所致。 注 4：主要系上工飞尔本期纳入合并范围增加期末预付款所致。 注 5：主要系公司本期收到房屋动迁补偿款所致。 注 6：主要系公司本期增加的缝制及智能装备业务所致。 注 7：主要系本期增加的应收的房屋租金所致。 注 8：主要系上工飞尔本期纳入合并范围增加的生产设备工程所致。 注 9：主要系上工飞尔本期纳入合并范围以及德国 DA公司本期增加的租赁资产综合所致。 注 10：主要系上工飞尔本期纳入合并范围增加的租入厂房改建、装修费用等所致。 注 11：主要系上工飞尔本期纳入合并范围增加的待分摊的模具等所致。 注 12：主要系上工飞尔本期纳入合并范围及母公司本期增加的银行短期流动资金借款综合所致。 注 13：主要系上工飞尔本期纳入合并范围所致。 注 14：主要系上年末预收的款项本期结转收入所致 注 15：主要系本期缴纳企业所得税等综合影响所致。 注 16：主要系公司收购上工飞尔 80%股权按协议约定未付的收购尾款以及公司本期计提经股东大会审议批准的 2023年度应付股利综合所致。 注 17：主要系一年内到期的长期借款本期增加以及上工飞尔本期纳入合并范围增加的一年内到期的租赁负债综合所致。 注 18：主要系上工飞尔本期纳入合并范围增加的未终止确认应收票据等所致。 注 19：主要系上工飞尔本期纳入合并范围以及德国 DA公司本期增加的租赁负债综合所致。 注 20：系百福工业上海公司本期支付上年末已计提的经销商返利所致。 注 21：系公司本期回购 A股股票所致。 注 22：主要系外币财务报表折算差额本期减少所致。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 21.37（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 31.64%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 单位：万元 币种：人民币
3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、2024年 5月，公司分别向上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）、张萍收购了其持有的公司控股子公司申丝公司 14.3983%、2.6%（合计 16.9983%）的股权，股权收购对价分别为3,954.17万元、714.03万元（合计支付股权收购对价 4,668.20万元）。收购完成后，公司持有申丝公司的股权比例从约 50%增加至 67%，并于 2024年 5月 22日完成工商变更登记。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
经第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在《上海证券报》《香港商报》及 上海证券交易所网站上披露的相关公告(公告编号:2023-049、2023-050、2023-051、2023-056)。 注 2：“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”是由原募投项目“投资设立南翔研发与营销中心项目”变更而来，相关事项已经第九届董事会第十五 次会议、第九届监事会第十三次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网 站上披露的相关公告(公告编号:2022-046、2022-047、2022-049、2022-052)。 注 3：公司于 2024年 4月 19日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国 ICON公司破产重整的 议案》，同意公司以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司 SGIA参与美国 ICON Aircraft, Inc.及其关联 方的破产重整的方式购买相关有效资产，投资总额不超过 2,200万美元。具体情况详见公司于 2024年 5月 21日和 6月 13日披露的《关于参与美国 ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告》（公告编号 2024-029）和《关于参与破产重整投资暨关联交易事项的问询函的回复公告》（公告编号 2024-038）及后续的相关进展公告（公告编号：2024-040、2024-041、2024-044）。 注 4：公司募集资金投资项目的相关具体情况详见本报告第六节第十二、募集资金使用进展说明。 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
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