李子园(605337):浙江李子园食品股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2024-068 转债代码：111014 转债简称：李子转债 浙江李子园食品股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，现将浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3439号”《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,870万股，发行价为每股人民币20.04元，募集资金总额为77,554.80万元，扣除发行费用（不含税）8,482.50万元后，募集资金净额为69,072.30万元。 上述募集资金已于2021年2月2日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0185号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。 2、向不特定对象发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1166号)核准，公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券，期限6年，应募集资金人民币60,000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59,910.00万元。另扣除剩余发行费用（不含税）150.21万元后，募集资金净额为59,759.79万元。上述募集资金已于2023年6月28日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中汇会验[2023]8281号）。 公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。 (二) 募集金额使用情况和结余情况 1、首次公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况汇总如下： 单位：人民币万元 2、向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2024年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况汇总如下： 单位：人民币万元 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 1、首次公开发行股票 根据《管理制度》，公司对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，公司及保荐机构与金华银行股份有限公司金东支行、中国工商银行股份有限公司金华金东支行、中国农业银行股份有限公司金华金东支行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》，公司及子公司鹤壁李子园食品有限公司（以下简称“鹤壁李子园”）、保荐机构与招商银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，公司及子公司云南李子园食品有限公司（以下简称“云南李子园”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，公司及子公司江西李子园食品有限公司（以下简称“江西李子园”）、保荐机构与温州银行股份有限公司金东支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，上述相关协议对公司及子公司鹤壁李子园、云南李子园和江西李子园、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 2022年 11月，公司披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-067），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为保荐机构，财通证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行 A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由东方投行承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同东方投行分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。 上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。《监管协议》的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。 2、向不特定对象发行可转换公司债券 根据《管理制度》，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户存储制度。2023年6月28日，公司、保荐机构东方投行分别与中国农业银行股份有限公司金华金东支行、招商银行股份有限公司金华分行、浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行、浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司澧浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。《监管协议》的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。 (二) 募集资金的专户存储情况 1、首次公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元
2、向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2024年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元
三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况。 2024年上半年度，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表（2021年首次公开发行股票）》。 2024年上半年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表 2：《募集资金使用情况对照表（2023年向不特定对象发行可转换公司债券）》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 公司 2024年上半年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司 2024年上半年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 1、首次公开发行股票 公司于 2024年 4月 8日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品。现金管理金额合计人民币 15,000.00万元，其中来自首次公开发行股票的募集资金不超过人民币 5,000万元，向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币 10,000万元。 截至 2024年 6月 30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币/万元
2、向不特定对象发行可转换公司债券 公司于 2024年 4月 8日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品。现金管理金额合计人民币 15,000.00万元，其中来自首次公开发行股票的募集资金不超过人民币 5,000万元，向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币 10,000万元。 截至 2024年 6月 30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币/万元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 不适用 （六）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 不适用 （七）节余募集资金使用情况。 2024年 2月 5日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意将“年产 10.4万吨含乳饮料生产项目”结项，并将节余募集资金共计 7,074.26万元（实际节余募集资金以资金转出当日专户余额为准）投入至募投项目“年产 10万吨食品饮料生产线扩建项目”中使用。 （八）募集资金使用的其他情况。 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 2024年上半年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 3。 公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议以及 2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”。 具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-041）。 公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议以及 2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将云南李子园“年产 7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金 10,190万元变更投向至江西李子园“年产 10万吨食品饮料生产线扩建项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-019）。 (二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”旨在通过提升公司技术研发水平和综合实力，加大产品开发力度，丰富产品结构，不直接产生经济效益，难以单独核算效益。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目无对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明 本公司不存在收购资产运行状况及相关承诺履行情况。 附件：1．募集资金使用情况对照表（2021年首次公开发行股票） 2．募集资金使用情况对照表（2023年向不特定对象发行可转换公司债券） 3．变更募集资金投资项目情况表 浙江李子园食品股份有限公司董事会 2024年 8月 26日 附件 1 募集资金使用情况对照表（2021年首次公开发行股票） 2024年上半年度 编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
注 2：该项目部分生产线已于 2020 年 10月份投产。实际建设产能已达 5万吨，已基本满足目前情况下西南地区的市场需求，该项目已于 2023年 4 月结项。 注 3：2024年 2月 5日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项 目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，该项目预计可使用日期调整至 2024年 12月 31日。 注 4：2024年 2月 5日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项 目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，该项目预计可使用日期调整至 2024年 12月 31日。 注 5：结合公司整体产能布局及区域市场拓展程度，该项目尚未达到满产状态。 附件 2 募集资金使用情况对照表（2023年向不特定对象发行可转换公司债券） 2024年上半年度 编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
为 1.5年，预计 2027年建设完成。 注 2：补充流动资金项目承诺投资总额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）90.00万元。 附件 3 变更募集资金投资项目情况表 2024年上半年度 编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，该项目预计可使用日期调整至2024年12月31日。 注2：2024年2月5日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结 项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，该项目预计可使用日期调整至2024年12月31日。 中财网
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