仙坛股份(002746):山东仙坛股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 (2024年8月修订)
山东仙坛股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，结合《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。 第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 持有及申报要求 第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所网站申报其姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息： (一)公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二)公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； (三)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (四)公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (五)公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内； (六)按照深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中深登记将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十一条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中深登记申请解除限售。 第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 第十八条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中深登记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中深登记自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章 禁止买卖股票的情形 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，未满六个月的； (五)董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六)董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的； (七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； (八)法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： (一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (四)中国证监会、深交所规定的其他期间。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章 行为披露 第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第二十三条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： (一)本次变动前所持本公司股份数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格； (四)深交所要求披露的其他事项。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第二十四条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 处罚 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施。原于2022年4月发布的《山东仙坛股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》自动废止。 山东仙坛股份有限公司 2024年8月 中财网
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