辽港股份(601880):辽宁港口股份有限公司关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议
关于与大连港集团有限公司 签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“辽港股份”）拟与间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）签订大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）托管服务协议；截至目前，上市公司参股 40%的大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，上市公司的投资可能面临损失风险。为缓解长港口公司的经营困境，避免极端不利情况，大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）全资子公司大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）拟将所持长港口公司的 20%股权（以下简称“标的股权”）转让给大连港集团，大连港集团取得股权后将联合银团积极推动对长港口公司财务结构的优化工作，以期望现实改善长港口公司的财务状况，进而降低上市公司投资损失风险，保障上市公司利益。为进一步维护上市公司的股权投资收益、避免大连港集团持股的长港口公司与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益，大连港集团拟于受让长港口公司股权后将前述股权委托上市公司管理并签署托管服务协议。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等规定，本次交易的委托方大连港集团系本公司的关联方，公司本次交易构成关联交易。 ? 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 2024年8月26日，公司第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了审议。 ? 本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易情况概述 （一）基本情况 鉴于长港口公司因历史遗留问题导致其债务负担严重，近些年财务费用高企，对其生产经营带来了沉重负担，并显著影响了其盈利能力，其经营发展面临困境，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩，故上市公司直接收购长港口公司股权的时机暂不成熟。 基于上述情况，为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，大连港集团依据相关法律、法规、监管规定等，拟受让标的股权完成，并且长港口公司根据《外商投资法》《公司法》的规定设立股东会作为其最高权力机构后，将届时持有的标的股权除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签订托管服务协议，以避免与上市公司的地区同业竞争事项、实现统筹资源配置、提升经营效能。（以下简称“本次交易”） 截至目前，大连港集团与长建投公司已签署股权转让协议，但根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断审查通过后，方能办理标的股权的权属变更手续。因此，前述托管协议的签署及相关托管安排尚存在一定的不确定性，需大连港集团合法有效取得标的股权所有权后实施 （二）关联关系说明 本公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本公司与大连港集团构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.13条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，公司本次与大连港集团签订长投公司托管服务协议的事项构成关联交易。 （三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。 （四）董事会审议情况 2024年8月23日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第4次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年8月26日，公司第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易尙需提交公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况 （一）受托方：辽宁港口股份有限公司
1.基本情况
本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。 三、委托标的基本情况 （一）大连长兴岛港口有限公司 1.基本情况
单位：元
3.标的股权情况 大连港集团收购完成前股权结构：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，长建投公司持有20%股权。 大连港集团收购完成后股权结构：万邦港口物流控股有限公司持有40%股权，上市公司持有40%股权，大连港集团持有20%股权。 本次的交易标的即大连港集团所持有长港口公司的全部股权，在具备条件实施委托交易时，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、托管服务的托管模式、定价支付情况及依据 大连港集团同意将长港口公司依据适用法律法规和公司章程、合资合同下大连港集团享有的除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使。上市公司同意接受该委托，将被托管企业纳入上市公司投资企业管理体系，按照公司管理制度对其进行经营管理。托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权。托管期间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产、在托管前后的债权债务全部仍由被托管企业享有和承担。托管期间，被托管企业自身保留或设置必要的岗位，并有适格人员在该等岗位任职，建立被托管企业独立的决策制度，执行国家财务制度，确保被托管企业与上市公司在法人身份上不构成法人人格混同。 托管期间，非经大连港集团书面同意，上市公司不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在托管股权上设定第三方权益。 大连港集团就该托管协议项下的全部委托管理服务向上市公司支付固定托管费为10万元/年（含相应税费），在托管期间，大连港集团于每年度终了后3个月内向上市公司支付托管费，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。托管协议自签订之日起生效，以双方签署书面终止协议之日终止。本次关联交易定价借鉴和参考目前国内上市公司通过委托管理的方式解决同业竞争问题的收费方式，并统筹考虑长港口公司的实际运营情况，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次关联交易的目的系为有效解决上市公司与大连港集团的同业竞争问题，对上市公司的影响主要包括如下方面： 1.本次关联交易的实施有利于推进辽宁省全省港口一体化整合。大连港集团收购长港口公司股权并将其股权托管至上市公司后，能够将长港口公司纳入上市公司管理体系，并实现全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展，提升全省港口的统筹管理水平以及港口业务经营管理效率，以实现全省港口的可持续发展。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司经营造成实质不利影响; 本次关联交易将被托管企业纳入上市公司既有的投资企业管理体系，不会额外增加上市公司的管理成本。 2.本次关联交易的实施有望增厚上市公司合并净利润以及归属于母公司股东的净利润，进而提升股东回报。一方面，本次交易完成后长港口公司有望获取外部银团的低息贷款支持，大幅减轻其自身利息负担，推动业务恢复健康发展，鉴于上市公司目前持有长港口公司 40.00%股权，倘若长港口公司后续盈利水平能够得到改善，上市公司归属于母公司的净利润将得到相应提升，进而提升上市公司股东的投资回报；另一方面，本次托管完成时，如果长港口公司组织结构、议事规则等的调整导致上市公司能够控制长港口公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》关于判断受托经营标的公司拥有控制的相关规定，长港口公司将纳入上市公司合并财务报表的合并范围。倘若长港口公司后续可纳入上市公司合并财务报表的合并范围，将对上市公司财务指标产生如下具体影响： （1）本次交易在合并日对上市公司的影响 若本次托管完成时，如果长港口公司通过调整组织结构、议事规则等的调整导致上市公司能够控制长港口公司，届时将构成非同一控制下企业合并。对于合并日之前上市公司所持有的长港口公司股权，将按照该股权在合并日的公允价值进行重新计量，对于公允价值与其账面价值的差额将计入当期投资收益；合并日之前上市公司所持有的长港口公司股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为合并日所属当期投资收益。上市公司对合并成本大于合并中取得的长港口公司可辨认净资产公允价值份额的差额，将确认为商誉。上市公司对合并成本小于合并中取得的长港口公司可辨认净资产公允价值份额的，将计入当期损益。 （2）本次交易在未来年度预计将对上市公司盈利能力的影响 若本次托管完成时，如果长港口公司通过调整组织结构、议事规则等的调整导致上市公司能够控制长港口公司，届时长港口公司将纳入上市公司合并财务报表的合并范围，并对上市公司未来年度财务数据产生影响。假定以长港口公司2022年度及2023年度平均息前税后净利润作为其未来年度日常生产经营所创造的净利润的最佳估计数，并结合长港口公司实现债务置换后的财务费用情况，对长港口公司实现债务置换后的年度净利润情况进行模拟测算，具体测算结果如下： 单位：万元
截至2024年7月31日，长港口公司仍然存在对大连港集团及其子公司大连港投融资控股集团有限公司的借款本金共计6.18亿元、应付利息余额1.51亿元；对深圳市招商平安资产管理有限责任公司的借款本金3.78亿元、应付利息余额0.05亿元，故长港口公司与上市公司关联企业所发生的借款本金合计为9.96亿元（上市公司未提供担保）、应付利息余额1.56亿元；除关联借款外，长港口公司亦存在与上市公司关联企业之间的日常性交易（其中2023年度关联采购金额约0.68亿元，关联销售金额约0.24亿元）。前述关联交易事项系本次托管前已经存在的事实情况，本次托管实施后不会对上市公司经营带来重大不利影响，不会损害上市公司及上市公司中小股东的合法权益。 截至公告发布当日，长港口公司无对外担保、委托理财情况。 六、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 过去12个月内本公司与大连港集团进行的同类关联交易总金额为0元。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议的审议情况 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第4次会议审议通过。经审核，独立董事认为： （1）本次关联交易能够有效解决上市公司与大连港集团的同业竞争问题，深化辽宁港口整合，提升港口业务经营管理效率，不会影响上市公司的独立性，不会对公司经营造成实质不利影响。 （2）本次交易经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 （3）一致同意提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事应回避表决。 （二）董事会的审议情况 2024年8月26日，公司第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。 （三）本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司于2024年5月22日分别放弃对大连长兴岛港口投资发展有限公司50%股权和大连长兴岛港口有限公司20%股权的优先购买权，该部分股权均由大连港集团受让认购。 九、备查文件目录 (一) 董事会决议 (二) 独立董事专门会议决议暨记录 (三) 财务管理委员会会议决议暨记录 特此公告。 辽宁港口股份有限公司董事会 2024年8月26日 中财网
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