集智股份(300553):长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:集智股份:长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二零二四年八月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”或“长江保荐”）接受杭州集智机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“集智股份”或“公司”）聘请，作为集智股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。 目 录 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （一）发行人基本信息 ....................................................................................... 4 （二）发行人主营业务 ....................................................................................... 4 （三）发行人的核心技术和研发水平 ............................................................... 4 （四）发行人主要财务数据及财务指标 ........................................................... 8 （五）发行人存在的主要风险 ........................................................................... 9 二、本次发行概况 ..................................................................................................... 17 （一）本次发行证券的种类 ............................................................................. 17 （二）发行规模和发行数量 ............................................................................. 17 （三）债券期限 ................................................................................................. 18 （四）票面金额 ................................................................................................. 18 （五）票面利率 ................................................................................................. 18 （六）还本付息的期限和方式 ......................................................................... 18 （七）评级事项 ................................................................................................. 19 （八）转股期限 ................................................................................................. 19 （九）转股价格的确定及其调整 ..................................................................... 19 （十）转股价格向下修正条款 ......................................................................... 21 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ............. 21 （十二）赎回条款 ............................................................................................. 22 （十三）回售条款 ............................................................................................. 23 （十四）转股后的股利分配 ............................................................................. 24 （十五）发行对象 ............................................................................................. 24 （十六）发行方式 ............................................................................................. 24 （十七）向原股东配售的安排 ......................................................................... 27 （十八）债券持有人会议相关事项 ................................................................. 27 （十九）募集资金用途 ..................................................................................... 32 （二十）担保事项 ............................................................................................. 32 （二十一）募集资金存管 ................................................................................. 33 （二十二）本次发行方案的有效期 ................................................................. 33 三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况 ......................... 33 （一）本次证券发行的保荐代表人情况 ......................................................... 33 （二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 ................................. 34 四、保荐人与发行人的关联关系情况 ..................................................................... 34 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 35 六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 ................................................. 36 七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ................................. 37 八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ................................................. 46 九、保荐人和保荐代表人联系方式 ......................................................................... 48 十、保荐人对发行人本次证券上市的结论意见 ..................................................... 48 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人主营业务为全自动平衡机、测试机和自动化设备的研发、生产和销售，主要产品为全自动平衡机、测试机和自动化设备。其中，全自动平衡机为发行人主要核心产品，在家用电器、电动工具、纺织、汽车、泵、风机、汽轮机和航空发动机等行业领域使用的回转零部件生产中得到广泛使用。 （三）发行人的核心技术和研发水平 发行人是高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”培育企业、国家标准及机械行业标准起草单位，发行人建有省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心。 自成立以来，发行人始终坚持以市场为导向、以产品为核心的发展思路，贯彻发行人产品技术发展路径，不断进行产品技术创新和创新成果的产业化转换， 从而为发行人提供了持续的发展动力。截至本上市保荐书出具日，发行人拥有发明专利 32项、实用新型专利 63项。发行人主要产品核心技术如下： 1、全自动平衡机、测试机
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）成长性风险 全自动平衡机企业成长速度和抗风险能力，取决于企业是否具备良好的技术创新能力和产品研发实力，是否可以持续进行技术升级和产品改进，研发和设计新产品，在保持现有应用领域技术领先和市场地位的同时，不断拓展新的应用领域和产品，从而获得稳固的利润来源并创造新的利润增长点。 不同应用领域的全自动平衡机技术特征、产品形态存在较大差异，新产品和 新应用领域的拓展，需要企业具有深厚的技术积累、研发经验和品牌知名度。虽然公司目前具有较强的技术实力和研发经验，在电机应用领域已取得了一定的市场地位和品牌知名度，成功进入离合器压盘及总成等汽车回转零部件的制造领域，并进一步拓展了高速平衡机、自动化设备等新业务，但公司未来能否持续进行技术升级和产品改进、研发和设计新产品，能否持续成长仍具有一定的不确定性。 （2）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为43.59%、41.60%、43.92%和42.28%，综合毛利率分别为43.72%、42.55%、44.49%和41.81%，总体较为稳定。如果未来行业市场竞争加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者竞争对手提高技术水平、降低产品售价将可能迫使公司进一步调低产品售价，或者公司在业务拓展过程中毛利率相对较低的产品收入占比提高，可能导致公司存在毛利率波动的风险。 （3）净利润波动的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,474.76万元、1,855.83万元、3,273.39万元和283.96万元。2022年，归属于母公司所有者的净利润有所下滑，主要系当年收入增长有所减缓、研发投入及股份支付、资产减值损失计提等因素综合影响。2023年，归属于母公司所有者的净利润有所增长，主要系公司销售收入、政府补助、利息收入及对外投资产生的公允价值变动收益金额有所增加所致。 公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、下游客户需求增长放缓，或公司研发及管理费用、资产减值损失持续增长、公司通过共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的芯联集成（688469.SH）股价波动导致公允价值变动产生损失，可能导致公司存在净利润波动的风险。 （4）应收账款不能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,560.80万元、5,096.03万元、7,781.11万元和7,326.88万元，占公司总资产的比重分别为10.26%、5.63%、7.34% 和6.93%。其中，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄在2年以内的应收账款比例分别为80.80%、82.25%、89.72%和91.15%。截至2024年3月末，公司应收浙江一苇智能科技有限公司账款226.78万元账龄已超过3年，主要系浙江一苇智能科技有限公司受外部环境因素影响，业务拓展受限导致经营业绩未达预期。 尽管公司一向注重应收账款的回收管理、外部环境因素影响消除使得相关客户经营情况好转，但不能完全避免应收账款不能按期收回或无法收回的风险。 （5）存货管理风险 报告期内，随着公司业务规模的扩大，其中生产及验收周期相对较长的自动化设备（生产线）业务规模逐步扩大，公司存货规模逐年增长。报告期各期末，公司存货余额分别为14,884.65万元、14,950.36万元、13,364.70万元和15,271.40万元，占公司流动资产的比重分别为49.83%、32.29%、28.81%和34.45%。未来随着自动化设备（生产线）业务规模进一步扩大，或销售、生产和采购计划与实际产品营销情况不匹配，公司存货规模可能会进一步增加，如果未来出现产品售价大幅下调、存货管理不善导致存货无法对外销售、长库龄存货不能通过再次利用适应客户需求等情况，可能导致公司存货成本高于可变现净值、存货减值准备计提增加，进而对公司流动性和经营业绩产生不利影响。 （6）原材料进口风险 目前，公司部分原材料如PLC主控器、伺服电机、气缸、气爪、传感器和触摸屏等为国外进口产品。不少海外供应商已经在我国建立营销机构或代表处，并与公司建立了良好的业务合作关系，但未来如果由于政治、经济或外交等原因，导致公司无法及时采购相关原材料，且公司不能有效选用同等品质的替代原材料，或者替代原材料不能获得客户认同，将对公司产品生产的连续性和及时性造成一定影响。 （7）所得税优惠政策变化的风险 根据《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企业，2019年至2021年公司企业所得税执行15%的优惠税率。根据《关于对浙江省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高新 高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将会对会对公司经营业绩产生不利影响。 （8）研发产业化存在不确定性的风险 报告期内，公司与之江实验室合作开发的“智能声学传感系统”项目已完成了智能水声信号处理系统初代产品的研制。在产品测试和试验过程中，产品性能获得了用户的认可，目前公司正积极开展产品应用推广的前期工作。报告期内，子公司谛听智能取得了相关业务资质证书。由于该项目为新技术新产品，未来形成最终应用成果和实施产业化过程中会受到诸多不确定性因素影响。若产品开发未及预期，公司会面临前期研发投入无法收回的风险，将会对公司经营情况造成不利影响。 （9）受限资产规模较大的风险 报告期内，公司为满足生产经营对资金的需要，通过抵质押资产进行贷款融资。截至2024年3月末，公司受限资产账面价值为39,977.35万元，占期末资产总额的比例为37.80%。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，受限资产可能存在被处置的风险。 （10）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 公司在建的“集智港项目”（包含本次募投项目）预计总投资额为68,219.79万元，建设期为3年，该项目建成转固后，公司将新增折旧摊销金额为3,744.52万元，由于该项目存在逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2023年度公司营业收入和利润总额分别为25,491.41万元和3,240.22万元，基于2023年度财务数据，假设其他业务未来年度业绩保持不变，公司募投项目达产当年新增折旧摊销占预期营业收入和利润总额的比例分别为3.58%和24.22%，将可能对公司未来经营业绩造成一定的影响。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （11）未来产能利用率下滑的风险 报告期内，公司全自动平衡机等单机产品的产能利用率分别为54.31%、35.03%、38.76%和29.80%。如公司在未来生产经营过程中，受到下游客户需求变动、行业政策或市场环境等方面出现重大不利变化、市场开拓不达预期等因素影响，公司产能利用率可能存在下滑的风险。 （12）公司规模扩张带来的管理风险 随着本次发行的完成和募投项目的实施，若债券持有人全部转股，公司的净资产规模和生产规模将大幅增加，这将对公司管理层在生产管理、营销管理、人力资源管理、技术研发、资金运用等方面提出较高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经营规模扩张的需求，将对公司生产经营造成不利影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。 2、与行业相关的风险 （1）行业周期性波动的风险 公司所处行业在大类上属于装备制造行业，装备制造行业具有较强的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度较高。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会对本行业造成较大影响。但若当宏观经济不景气时，下游固定资产投资需求将放缓，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。 （2）行业替代、产品升级和技术创新风险 公司核心产品全自动平衡机主要用于各类回转零部件不平衡量的检测和自动修正。这种不平衡量主要由设计缺陷、材质不均匀以及制造安装等原因造成。 如果未来出现设计改进、材料优化或工艺提升等创新技术手段使得回转零部件产品不存在不平衡量或者无需对不平衡量进行修正即可符合标准，将对公司生产经营造成重大不利影响。此外，目前公司全自动平衡机主要以切削去重方式进行不平衡量修正，如果未来出现新的去重方式进行不平衡量修正且公司不能及时跟进并掌握新技术，不能及时进行产品升级或技术创新，将对公司持续发展造成重大不利影响。 3、其他风险 （1）与募投项目相关的风险 ①产能消化风险 2023年度，公司自动化生产线产量为8条，本次募投项目中的“电机智能制造生产线扩产项目”实施完成后将新增2.80亿元自动化生产线生产能力（电机定子/转子自动化生产线26条、电机总装生产线4条）。如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，导致市场空间缩小、行业竞争加剧，或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的市场需求，导致公司订单数量或客户开拓不达预期，则存在募投项目产能无法消化的风险。 ②效益不达预期的风险 公司本次募投项目中的“电机智能制造生产线扩产项目”经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入28,000.00万元，达产后年均实现净利润3,918.33万元，投资回收期（税后）为8.61年（含建设期3年），内部收益率（税后）为19.92%。但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在募投项目效益不达预期的风险。 ③研发失败的风险 公司本次募投项目中的“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”拟增加研发场所，新建高速动平衡实验室，以进一步加快公司在高速动平衡领域的突破。 若未来高速动平衡实验室建成后，后续相关研发项目不能达到预期，可能导致前期研发投入无法收回，对公司的盈利状况和发展前景带来不利影响。 ④募投项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 本次募投项目建成后将会产生折旧摊销费用1,917.54万元，由于募投项目存在逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2023年度公司营业收入和利润总额分别为25,491.41万元和 募投项目达产当年新增折旧摊销占预期营业收入和利润总额的比例分别为3.58%和24.22%，将可能对公司未来经营业绩造成一定的影响。 由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者募投项目经营管理不善，使得募投项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （2）与本次发行相关的风险 ①本息兑付风险 报告期各期，公司归母净利润分别为2,474.76万元、1,855.83万元、3,273.39万元和283.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,189.91万元、1,632.35万元、2,428.60万元和-2,099.40万元。目前公司在建工程项目总预算约6.82亿元，现有业务和募投项目所需营运资金约2.84亿元，未来资金需求相对较大。 本次发行可转换公司债券的存续期内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转换公司债券触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司经营活动未达到预期的回报，不能从预期回报来源或者通过其他途径获得足够的资金，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付和对投资者回售要求的承兑能力。 ②可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用所带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司每股收益。 本次发行后，如可转换公司债券持有人在转股期限开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为股票，公司总股本和净资产将会有较大幅度的增加，公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次发行的 可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行而新增的股本总额增加，从而进一步扩大对每股收益的摊薄影响。 ③可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、公司股票价格走势、赎回条款、回售条款等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的情况，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提请投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 ④利率风险 在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提请投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 ⑤可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股票价格走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下 修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调修正方案但方案未能通过股东大会审议。因此，存续期限内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出符合转股价格向下修正条款规定的转股价格向下修正幅度，股东大会有权审议。 因此，转股价格向下修正幅度存在不确定性，提请投资者注意。 ⑥未提供担保的风险 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 ⑦信用评级发生不利变化的风险 中证鹏元对本次发行可转换公司债券进行了资信评级，发行主体信用等级为A，债券信用等级为A。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转换公司债券的信用评级发生不利变化，将会增加投资者的投资风险。 ⑧可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转换公司债券在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期限内转股，公司则需对未转股部分的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，如果发生赎回、回售等情况，也将会增加公司的财务费用负担和资金压力。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 25,460.00万元，发行数量为 254.60万张。 （三）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 14日至 2030年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）评级事项 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2024年 8月 20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 2月 20日至2030年 8月 13日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 23.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原 A股股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）发行方式 本次发行的集智转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的集智转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有“集智股份”的股份数量按每股配售 3.1385元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.031385张可转债。 发行人现有 A股总股本 81,120,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 81,120,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,545,951张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。（未完）  |