集智股份(300553):杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:集智股份:杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年八月 第一节 重要声明与提示 杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 8月 12日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：集智转债 二、可转换公司债券英文简称：JZABM-CB 三、可转换公司债券代码：123245 四、可转换公司债券发行量：25,460.00万元（254.60万张） 五、可转换公司债券上市量：25,460.00万元（254.60万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券发行日期：2024年 8月 14日 八、可转换公司债券发行方式：向不特定对象公开发行 九、可转换公司债券上市日期：2024年 8月 28日 十、可转换公司债券开盘参考价：人民币 100元/张 十一、可转换公司债券存续的起止时间：存续期为 6年，自 2024年 8月 14日至 2030年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息） 十二、可转换公司债券转股的起止时间：2025年 2月 20日至 2030年 8月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息） 十三、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券第一年的票面利率为 0.40% 十四、可转换公司债券付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十五、本次可转换公司债券的募集资金总额为 25,460.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为 24,776.91万元，超募资金数额为 0万元。本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除尚未支付的不含税承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 8月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年8月 20日进行验资，并出具了“中汇会验[2024]9665号”《验证报告》。 十六、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十七、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”） 十八、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十九、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2345号”文予以注册，公司于 2024年 8月 14日向不特定对象发行了 254.60万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 25,460.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 25,460.00万元可转换公司债券将于 2024年 8月 28日起在深交所挂牌交易，债券简称“集智转债”，债券代码“123245”。 本公司已于 2024年 8月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前的股本结构 截至 2024年 3月 31日，公司股本总数为 81,120,000股，股本结构如下表所示：
截至 2024年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股
截至 2024年 3月 31日，楼荣伟先生直接持有公司 24.48%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司（以下简称“集智投资”）间接控制公司 5.56%的股份，合计控制公司 30.04%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 楼荣伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 4月出生，本科学历。楼荣伟先生 1992年至 1998年 5月先后就职于杭州人民玻璃厂总工程师办公室、杭州汇丽新型装饰材料公司、杭州金屋国际装饰材料有限公司，1998年 6月与吴殿美和杨全勇创办了关西建筑、2000年 8月与吴殿美之女创办了关西体育，2004年 6月至 2007年 2月，与吴殿美、杨全勇等人创办并就职于商鼎科技，历任监事、副总经理；2007年 3月至 2012年 2月，历任集智有限监事、副总经理、董事长兼总经理；2012年 3月至今，任公司董事长、总经理；2007年 1月至 2023年 4月，任杭州金屋国际装饰材料有限公司监事；2011年 12月至今，任集智投资执行董事；2014年 1月至今，任新集智执行董事、总经理；2017年 6月至 2021年 3月，任西安集星合智电子科技有限公司执行董事兼总经理；2021年 4月至2022年 11月，任西安集星合智电子科技有限公司董事长；2017年 12月至 2021年 3月，任陕西集星合智防务科技有限公司执行董事兼总经理；2021年 4月至2022年 11月，任陕西集星合智防务科技有限公司董事长；2020年 4月至 2022年 11月，任谛听智能执行董事兼总经理；2022年 12月至今，任谛听智能董事长兼总经理；2020年 10月至今，任和伍智造营（上海）科技发展有限公司董事；2021年 8月至今，任之江易算董事长。 四、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 公司主要从事全自动平衡机、测试机、自动化设备的研发、生产和销售，是专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”培育企业、国家标准及机械行业标准起草单位。公司建有省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，是少数全面掌握全自动平衡机核心技术的本土企业之一。经过近二十年的经营发展，公司目前已全面掌握了平衡机关键核心技术，与国内外数百家企业建立了业务往来，公司全自动平衡机产品已成功进入博世、万宝至、格力、美的、胜地汽配、济南重汽、中国船舶、华生电机、尼得科、马勒等国内外企业或其下属企业，广泛应用于电机、家用电器、电动工具和汽车等多个行业领域。公司凭借产品在质量、性价比、兼容性及公司在售后服务等方面的优势，正逐步实现平衡机市场的进口替代。 （二）主要产品 公司的主要产品为全自动平衡机、测试机和自动化设备。其中，全自动平衡机为公司主要核心产品，在汽车、家用电器、电动工具、泵、风机等行业领域使用的回转零部件生产中得到广泛使用。公司主要产品如下图所示： 1、全自动平衡机
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：25,460.00万元（254.60万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,714,430张，即171,443,000.00元，占本次发行总量的 67.34%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 25,460.00万元 6、发行方式：本次发行的集智转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 本次发行向原股东优先配售 1,714,430张，即 171,443,000.00元，占本次发行总量的 67.34%；网上社会公众投资者实际认购 818,196张，即 81,819,600.00元，占本次发行总量的 32.14%；保荐人（主承销商）包销的可转换公司债券数量为 13,374张，包销金额为 1,337,400.00元，占本次发行总量的 0.53%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 683.09万元（不含税），具体包括： 单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 25,460.00万元。本次发行向原股东优先配售 1,714,430张，即 171,443,000.00元，占本次发行总量的 67.34%；网上社会公众投资者实际认购 818,196张，即 81,819,600.00元，占本次发行总量的 32.14%；保荐人（主承销商）包销的可转换公司债券数量为 13,374张，包销金额为1,337,400.00元，占本次发行总量的 0.53%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除尚未支付的不含税承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 8月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2024]9665号”《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：杭州集智机电股份有限公司
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、公司为本次交易已经履行的内部决策程序 本次发行已经公司 2023年 1月 12日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，并经公司 2023年 2月 3日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 2月 28日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议均审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，根据 2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 2024年 1月 16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，上述议案经 2024年 2月 1日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 2024年 8月 9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，均审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，根据公司 2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：25,460.00万元 4、发行数量：254.60万张 5、上市规模：25,460.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转换公司债券的募集资金总额为25,460.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为 24,776.91万元。 8、募集资金用途：本次可转债募集资金总额 25,460.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 25,460.00万元，发行数量为 254.60万张。 （三）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 14日至 2030年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）评级事项 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2024年 8月 20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 2月 20日至2030年 8月 13日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 23.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）发行方式 本次发行的集智转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的集智转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有“集智股份”的股份数量按每股配售 3.1385元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.031385张可转债。 发行人现有 A股总股本 81,120,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 81,120,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,545,951张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380553”，配售简称为“集智配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配集智转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“集智股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370553”，申购简称为“集智发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为 2024年 8月 14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2024年 8月 14日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）将于 2024年 8月 15日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2024年 8月 15日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2024年 8月 16日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购集智转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2024年 8月 16日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。 不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （十七）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体内容参见本上市公告书“二、本次发行基本条款”之“（十六）发行方式”之“1、向发行人原股东优先配售”。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。 在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起 15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 会议通知应在会议召开前 15日在符合条件的至少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 （十九）募集资金用途 本次发行拟募集资金总额为 25,460.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （二十）担保事项 发行人本次发行可转换公司债券不提供担保。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年债券发行及偿还情况 最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行可转换公司债券不提供担保。 第八节 偿债措施 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； 3、资产负债率＝负债总额÷资产总额； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出。 报告期内，公司的流动比率分别为 1.69倍、2.74倍、1.94倍和 2.02倍，速动比率分别为 0.85倍、1.88倍、1.40倍和 1.34倍，公司资产流动性良好，具有变现能力相对较强的资产以保障流动负债的偿付，短期偿债能力较好。报告期内，公司的合并资产负债率分别为 34.08%、23.59%、32.16%和 31.97%，母公司资产负债率分别为 33.25%、22.25%、33.35%和 32.54%，处于合理水平。报告期内，公司的利息保障倍数分别为 127.20倍、16.24倍、70.71倍和 5.18倍，公司利息保障倍数处于较高水平，公司足以按期偿还银行本金及利息，付息能力较强。 总体来看，公司短期偿债能力较好、资产负债率处于合理水平、利息保障倍数较高，且银行信用良好，公司总体偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告业经中汇会计师审计并分别出具了“中汇会审【2022】2269号”、“中汇会审【2023】1792号” 和“中汇会审【2024】4262号”标准无保留意见审计报告，2024年 1-3月财务报表未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2024年 1-3月已年化处理； 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2024年 1-3月已年化处理； 5、资产负债率=总负债/总资产； 6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出； 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 9、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额； 10、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 5、净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2023年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。（未完）  |