涛涛车业(301345):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告
浙江涛涛车业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属限制性股票的上市流通日：2024年8月28日。 2、本次归属股票数量：41.14万股，占目前公司总股本的0.38%。 3、本次归属的激励对象人数：62人。 4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序 （一） 限制性股票激励计划简述 公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》已经2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、首次授予价格：25.65元/股（权益分派调整前）。 4、激励对象：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象总人数为 64人，占公司 2022年底员工总数 1,520人的4.21%，包括公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体情况如下： 以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面可归属数量计算方法： 各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y）） 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （二） 已履行的相关审议程序 1、2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2023年7月17日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 3、2023年7月17日至2023年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年7月28日，经事后复核和更正，公司披露更正后的《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》。 5、2023年8月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2024年7月29日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三） 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 公司于2024年5月24日实施完成2023年年度权益分派，以公司现有总股本109,333,600股剔除已回购股份443,159股后的108,890,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，在本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由25.65元/股调整为24.16元/股。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司本激励计划首次资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的合计0.37万股第二类限制性股票。 本激励计划首次授予的股票数量由为103.22 万股调整为102.85万股，激励对象人数由64人调整为62人。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况 2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的62名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明 根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年8月2日，因此本激励计划首次授予限制性股票于2024年8月2日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年8月2日至2025年8月1日。 （三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于2024年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年8月2日。 （二）归属数量：首次授予部分第一个归属期可归属数量41.14万股。 （三）归属人数：首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象62人。 （四）归属价格：24.16元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：
②实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 （一）本次归属股份上市流通日：2024年8月28日。 （二）本次归属股份上市流通数量：41.14万股。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。 （四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月6日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕329号），审验了公司截至2024年8月2日的新增注册资本及实收股本情况。截至2024年8月2日止，公司已收到62名激励对象缴纳的41.14万股的股权认购款合计人民币 9,939,424.00元，其中计入股本人民币411,400.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,528,024.00元。公司变更后的注册资本为人民币109,745,000.00元，股本为人民币109,745,000.00元。 本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年8月28日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响 单位：股
（二）本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股 股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）根据公司2024年第一季度报告，2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为50,873,633.37元，基本每股收益为0.47元。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由109,333,600.00股增加至109,745,000.00股，按新股本摊薄计算，2024年第一季度基本每股收益为0.46元。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，涛涛车业本次激励计划的本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 涛涛车业将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、第三届监事会第二十次会议决议； 3、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律意见书； 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 浙江涛涛车业股份有限公司董事会 2024年8月26日 中财网
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