环旭电子(601231):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于 环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路 1010号嘉华中心 45层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China 电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931 网址/Website: http://www.jingtian.com 二〇二四年八月 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之 法律意见书 致：环旭电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划（定稿版）》（以下简称“《期权激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就环旭电子 2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023年股票期权激励计划”）第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，本次行权及本次注销以下合称“本次行权及注销”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及注销相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权及注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就本次行权及注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次行权及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次行权及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 本次行权及注销的批准和决策程序 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划以及本次行权及注销已经履行的批准和决策程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》《环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。 2、2023年 8月 25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会就本激励计划发表了核查意见。 3、2023年 8月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自 2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司在公示期间内未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2023年 9月 8日出具了《关于 2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 8月 29日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5、2023年 9月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2023年 9月 16日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》公告前 6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 7、2023年 10月 13日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定 2023年 10月 13日为授予日，向 398名激励对象授予1,450.60万份股票期权，行权价格为 14.54元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。 8、2024年 4月 23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本激励计划行权价格由 14.54元/股调整为 14.27元/股。 9、2024年 8月 23日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意本次行权及注销事项。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定。 二、 本次行权及注销的具体情况 （一）本次行权的行权条件成就情况 根据《期权激励计划》、公司监事会出具的核查意见及公司提供的相关资料，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
（二）对不符合行权条件的权益处理 根据公司监事会出具的核查意见、公司提供的相关资料及公司《期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于 2023年 10月 14日至 2024年 8月 23日期间，公司 3名激励对象离职、11名激励对象放弃，激励对象由 398人调整为384人；6名激励对象 2023年度年绩效考核未达标，需注销其第一个行权期获授股票期权数量，因此，公司拟注销上述离职、放弃及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 63.75万份。本次注销后，本激励计划股票期权数量由 1,450.60万份调整为 1,386.85万份。 因此，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次行权及注销。 三、 本激励计划涉及的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相关行权及注销手续。 （以下无正文） 中财网
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