柏诚股份(601133):2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
柏诚系统科技股份有限公司 关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本专项报告已经 2024年 8月 26日召开的柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏诚股份”）第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过。 ? 本专项报告为半年度专项报告，无须保荐机构出具专项核查报告和会计师事务所出具鉴证报告。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。 （二）2024年半年度募集资金使用情况及当前余额 截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：人民币元
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，公司制定了《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2023年4月6日同保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，同意设立全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”。全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司于2023年7月21日与公司、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行（存放募集资金的商业银行）、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。 公司《三方监管协议》《四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金过程中，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 截至2024年6月30日，公司募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元
（一）募投项目的资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》以及本次募投项目投资计划使用募集资金，截至2024年6月30日募集资金的实际使用情况详见附表1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计8,042.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于柏诚系统科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字 [2023]230Z1783号），公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构发表了明确的核查意见。上述资金公司于2023年5月5日完成置换。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2023年6月20日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。 公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。 同意公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。 报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 （四）使用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务管理部共同负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。 公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。 截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3亿元，具体情况如下： 单位：人民币元
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。 2023年度公司累计使用超募资金20,000.00万元用于永久补充流动资金。公司在补充流动资金后十二个月内未进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。 报告期内，公司已使用超募资金12,000.00万元用于永久补充流动资金。公司在补充流动资金后十二个月内未进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》，同意公司增加全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司（以下简称“工一智造”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”，将前期使用募集资金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资，并采用无息借款方式向全资子公司工一智造提供募集资金，全资子公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相关事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 特此公告。 柏诚系统科技股份有限公司董事会 2024年8月27日 附表1 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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