利通电子:603629：利通电子关于向激励对象授予预留限制性股票
江苏利通电子股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 8月 27日 ? 限制性股票预留授予数量：110.00万股 ? 限制性股票预留授予价格：11.61元/股 ? 限制性股票预留授予人数：3人 江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司 2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年 8月 27日，授予价格为 11.61元/股，向符合授予条件的 3名激励对象授予 110.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票预留授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2023年 9月 22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2023年 9月 23日至 2023年 10月 10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 10月 12日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2023年 10月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 10月 18日，公司于 2023年第一次临时股东大会结束后，召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。 6、2024年 8月 24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 （二）董事会关于符合预留授予条件的说明 依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。 （三）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 8月 27日。 2、预留授予数量：110.00万股。 3、预留授予人数：3人。 4、预留授予价格：11.61元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、有效期、限售期与解除限售安排： 本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 64个月。 本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
（4）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由 11.70元/股调整为 11.61元/股。 大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、监事会核查意见 公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项进行核实，现发表如下意见： 1、鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。 2、本激励计划预留授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会认为本激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司 2023年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 8月 27日，授予价格为 11.61元/股，向符合授予条件的 3名激励对象授予 110.00万股限制性股票。 四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。 五、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，本次预留授予的限制性股票预估成本合计为 426.80万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2023年限制性股票激励计划本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，江苏利通电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十五次会议决议； 2、公司第三届监事会第十次会议决议； 3、公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见； 5、公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）； 6、北京市天元律师事务所关于利通电子 2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见； 7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 中财网
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