移远通信(603236):第三届董事会第二十次会议决议
第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、 董事会会议召开情况 上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）第三届董事会第二十次会议通知于 2024年 8月 16日以书面方式发出通知，2024年8月 26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 5人，实际出席会议的董事 5人，会议由董事长钱鹏鹤先生主持。公司董事候选人、监事和部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 本次董事会会议形成了如下决议： （一） 审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 公司按照中国证监会、上海证券交易所有关要求编制了2024年半年度报告及摘要。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》。本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二） 审议通过《关于公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司 2024年中期利润分配方案的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2024年中期利润分配方案的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名吴剑敏、刘美玉（候选人简历详见附件）2名独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 其中， 1、提名吴剑敏为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、提名刘美玉为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审查同意，并同意将该议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名钱鹏鹤、张栋、张勇星（候选人简历详见附件）3名非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 其中， 1、提名钱鹏鹤为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、提名张栋为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3、提名张勇星为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审查同意，并同意将该议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于增加 2024年度日常关联交易预计金额的议案》 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱鹏鹤回避表决。 本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 公司于 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度综合授信额度预计的议案》，公司及子公司预计 2024年度向各大银行申请授信额度总额不超过（含）人民币 120亿元，授信期限为 2023年年度股东大会通过之日至 2024年年度股东大会召开之日止。 现公司对 2024年度计划申请的银行授信额度进行细分，公司及子公司拟向建设银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 31亿元；拟向招商银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 15亿元；拟向浦发银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 15亿元；拟向中信银行申请综合授信额度不超过（含）人民币10亿元；拟向工商银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 10亿元；拟向中国银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 8亿元；拟向农业银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 8亿元；拟向其他银行申请综合授信额度不超过（含）人民币 23亿元，合计不超过（含）120亿元人民币。以上额度最终以银行实际审批的授信额度为准。在上述授信额度内授权公司总经理钱鹏鹤根据公司实际经营需要行使决策权并办理相关事宜。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于变更 2023年、2024年已回购股份用途为注销并减少注册资本的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》及《公司章程》（2024年 8月修订）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于 2024年 9月 18日召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议上述第 4-5项议案、第 8项议案、第 10-11项议案以及在此次股东大会通知之前董事会、监事会审议须提请股东大会审议的事项。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 三、 备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议； 4、第三届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 上海移远通信技术股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 附件：候选人简历 一、 独立董事候选人 吴剑敏，男，出生于1960年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1990年8月毕业于上海交通大学。曾任上海浦江金属品厂技术员、技术科长、技术厂长，上工申贝（集团）股份有限公司缝纫机四厂经理，上工申贝（集团）股份有限公司市场部经理，上工申贝（集团）股份有限公司制造质量部经理，上海上工针业有限公司总经理，上海上工方天机械有限公司副总经理，上海市缝纫机研究所有限公司所长，2020年12月至今担任上海缝制机械行业协会秘书长。2021年6月至今担任苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事；2023年5月至今担任公司独立董事。 截至本次公告披露日，吴剑敏未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘美玉，女，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2017年1月毕业于上海财经大学。 曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人，2019年11月至今担任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2023年5月至今担任公司独立董事。 截至本次公告披露日，刘美玉未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 二、 非独立董事候选人 钱鹏鹤，男，出生于1972年，中国国籍，拥有境外永久居留权，硕士研究生学历。历任浙江华能通信发展公司生产部副经理、杭州UT斯达康有限公司项目经理、杭州摩托罗拉手机有限公司测试工程师、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司测试工程师、中兴通讯上海手机事业部项目经理、希姆通信息技术(上海)有限公司事业部研发副总经理、上海移为通信技术股份有限公司总经理。2010年10月加入移远通信，现任公司董事长、总经理、首席执行官、法定代表人。 截至本公告披露日，钱鹏鹤先生直接持有公司股份60,175,557股，通过宁波移远投资合伙企业（有限合伙）控制的股份为17,257,208股，合计控制公司的股份为77,432,765股，占公司总股本的比例为29.27%，为公司控股股东及实际控制人。钱鹏鹤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张栋，男，出生于1982年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海格致信息技术有限公司软件工程师、上海嘉阳通信技术有限公司软件工程师、希姆通信息技术（上海）有限公司软件科长及部门经理、上海移为通信技术股份有限公司技术负责人；2010年10月加入移远通信，现任公司董事、副总经理、首席运营官；2020年9月至今，任菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业（有限合伙）投委会委员。 截至本公告披露日，张栋先生直接持有公司股份3,548,720股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张勇星，男，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任昌硕科技（上海）有限公司软件工程师、上海捷波通信技术有限公司嵌入式软件工程师；2011年6月加入移远通信，现任公司软件部总监。 截至本公告披露日，张勇星先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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