扬农化工(600486):与中化财务公司的关联交易公告
江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化财务公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ● 该事项需要提交股东大会审议 一、关联交易概述 江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。 由于业务发展需要，财务公司拟与本公司修订《金融服务框架协议》，将5.1款“扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币”修改为“扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币”,公司将在不超过上述规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。 财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元。 二、关联方及关联关系 1、关联方关系介绍 财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。 2、关联人基本情况 公司名称：中化集团财务有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层 法定代表人：夏宇 注册资本：600,000万元人民币 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务状况：截止2023年12月31日，财务公司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元。 三、关联交易调整主要内容 原协议中：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；” 现变更为：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；” 四、关联交易协议签署情况 本公司于2024年3月22日与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。本公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》。 《金融服务框架协议》的主要内容如下： （一）提供金融服务的主要内容 根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及 （二）定价基本原则 1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。 2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。 3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。 4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。 5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。 6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。 7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。 （三）上限金额 1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币； 2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10000万元人民币； 3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元人民币。 《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容如下： 1、上限金额 原协议中：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；” 现变更为：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；” 2、生效条件 本补充协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。 如果本补充协议未获扬农化工的董事会及股东大会批准，订约双方应确保扬农化工于财务公司存放之存款与资产管理的每日最高余额，仍按原协议执行，直至原协议到期。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。 六、审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2024年第三次专门会议，审议通过该项议案，认为：公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。 2、审计委员会表决情况 公司于2024年8月9日召开审计委员会2024年第三次会议，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》。 3、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2024年8月24日召开第八届董事会第二十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary、戴晨晗、徐青杨回避表决，独立董事均 4、公司独立董事发表独立意见情况 公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案发表独立意见：公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元，其中贷款发生额9亿元（期末余额为0），开具商业汇票2,477.96万元，存款发生额85.90亿元，取款发生额77.90亿元，收取存款利息3,435.37万元，支付贷款利息及手续费104.52万元。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第二十次会议决议。 2、独立董事2024年第三次专门会议决议。 3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 4、审计委员会2024年第三次会议决议。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○二四年八月二十七日 中财网
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