银都股份(603277):银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书
电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于银都餐饮设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之 法律意见书 编号：TCYJS2024H1062号 致：银都餐饮设备股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划有关事宜出具了“TCYJS2021H0396号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H0569号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2021H1739号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0248号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0694号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、“TCYJS2022H1615号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2023H0793号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、“TCYJS2023H1579号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司部分已授予限制性股票之法律意见书》和“TCYJS2024H0740号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予权益第二期解除限售事宜之法律意见书》，现就本激励计划所涉调整首次、预留授予限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3.本法律意见书仅对公司本次调整及本次回购有关的法律事项的合法、合规性发表意见。 4.本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本激励计划的主体资格 （一）公司合法成立并有效存续 公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体变更设立股份公司后的股本总额为7,500万股，每股面值1元，注册资本为7,500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445号”文核准，公司于2017年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,600万股。本次公开发行后，公司总股本增至40,080万股，注册资本增至40,080万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319号”文同意，公司首次公开发行的股票于2017年9月11日在上海证券交易所上市交易，证券简称“银都股份”，证券代码603277。 公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币42,064.35万元，住所为杭州余杭区星桥街道星星路1号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议； 2. 2021年3月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 3. 2021年3月24日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 4. 2021年3月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 5. 2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月9日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6. 公司股东大会已于2021年4月15日审议通过本激励计划相关议案。 7. 公司董事会、监事会已于2021年4月29日审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以2021年4月29日为首次授予日，向168名激励对象授予1,017万股限制性股票，独立董事就本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共0.5万股，因此，公司本计划实际授予激励对象167名，实际授予限制性股票的数量为1,016.5万股。 8. 公司董事会、监事会已于2021年12月13日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销2021年限制性股9. 公司董事会、监事会已于2022年3月7日审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向9名激励对象授予50万股限制性股票。 10.公司董事会、监事会已于2022年5月16日审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案，同意166名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售股份数量合计为405.4万股，上市流通日为2022年5月26日。 11.公司董事会、监事会已于2022年11月02日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》，调整首次授予权益的回购价格至8.20元/股、预留授予权益的回购价格至9.20元/股，并同意将因本计划首次授予的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的36,000股限制性股票进行回购注销。 12.公司董事会、监事会已于2023年5月22日审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，同意173名激励对象所持有的本计划首次授予权益第二期和预留授予权益第一期解除限售，本次解除限售股份数量合计为327.25万股。 13.公司董事会、监事会已于2023年10月26日审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案，调整首次授予权益的回购价格至7.50元/股、预留授予权益的回购价格至8.50元/股，并同意将因本计划首次授予的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。 14.公司董事会、监事会已于2024年5月15日审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议案》等议案，同意167名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第三期和预留授予权益第二期解除限售，本次解除限售股份数量合计为313.9万股，上市流通日为2024年5月27日。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了现三、本次调整限制性股票回购价格 （一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权 公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整，且由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。 本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。 （二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况 经公司于2024年5月6日召开的2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本420,643,500股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利420,643,500元。该利润分配方案已于2024年6月20日实施完毕。 根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，本计划首次授予权益的回购价格由7.50元/股调整为6.50元/股，本计划预留授予权益的回购价格由8.50元/股调整为7.50元/股。 （三）本次调整所履行的程序 1. 2024年7月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》，关联董事回避表决。 2. 2024年7月4日，公司召开第五届监事会第四次会议会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事宜已履行的程序价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、关于本次回购 （一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权 公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。 本所律师认为，公司董事会已就本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购相关事宜。 （二）关于本次回购的股票价格和股票数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 因本计划首次授予激励对象金可成、张伟强、周洪和预留授予激励对象乐佳俊离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其四人持有的已获授但尚未解除限售的99,000股（其中：首次授予84,000股，预留授予15,000股）限制性股票进行回购注销，首次授予的回购价格为6.50元/股，预留授予的回购价格为7.50元/股，本次回购总金额为658,500元，全部为公司自有资金。 （三）本次回购已履行的程序 1. 2024年7月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。 2. 2024年7月4日，公司召开第五届监事会第四次会议会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。 本法律意见书出具日期为2024年7月4日。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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