中孚实业(600595):河南中孚实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
河南中孚实业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 二〇二四年九月 目 录 一、关于公司及子公司增加 2024年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案 ....................................................................................................................................... 4 二、关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方 2024年度部分日常关联交易额度预计的议案 ................................................................... 6 河南中孚实业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2024年 9月 2日 15:00 网络投票时间：2024年 9月 2日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、主 持 人：公司董事长 马文超先生 参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单； （三）审议议案： 1、关于公司及子公司增加 2024年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案； 2、关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、关于公司及子公司增加 2024年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案 各位股东、股东代表： 2023年12月7日和12月25日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及控股/全资子公司2024年向银行等机构申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度。截至2024年6月底，上述授信额度已使用15.8亿元。 为进一步优化公司债务结构，公司及控股/全资子公司拟增加 2024年度向金融机构申请综合授信额度不超过 8亿元人民币，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应链融资等，资金用途为公司及控股/全资子公司补充流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。预计授信计划如下： 单位：亿元
前述授信额度可能存在提供担保的情况，采用包括但不限于公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以金融机构授信批复为准。同时，以上授信可能也存在公司及控股/全资子公司以自有资产包括但不限于附属公司股权进行抵押或质押的情况，以机构（实际）批复为准。 本次增加向金融机构申请综合授信额度预计后，公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度预计总额为不超过26亿元。 公司提请股东大会授权董事长或其授权人士根据实际情况，在前述授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署上述授信、贷款等业务往来的相关各项法律文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 本次增加向金融机构申请综合授信额度预计事项授权期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方 2024年度部分日常关联交易额度预计的议案 各位股东、股东代表： 根据公司业务开展需要，公司及子公司拟增加与河南怡诚创业投资集团有限公司（以下简称“怡诚创业”）及其关联方 2024年度部分日常关联交易额度预计，具体如下： （一）公司及子公司与怡诚创业及其关联方 2024年度日常关联交易预计履行的审议程序 1、2024年 4月 16日和 2024年 5月 10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方 2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 2、2024年 8月 15日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司增加与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方2024年度部分日常关联交易额度预计的议案》。该议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第四次会议审议通过。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（三）关联人介绍和关联关系 1、关联关系介绍 截至目前，怡诚创业持有公司 6.74%的股份，为公司 5%以上股东。因巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）、河南省新世纪建设工程有限公司（以下简称“新世纪”）、河南洛汭农业科技有限公司（以下简称“洛汭农业”）、巩义市顺意达物流有限公司（以下简称“顺意达物流”）、巩义市清河湾物业管理有限公司（以下简称“清河湾物业”）、巩义市佰源新能源科技有限公司（以下简称“佰源新能源”）、巩义市盛泰物流有限公司（以下简称“盛泰物流”）、巩义市鼎盛物流有限公司（以下简称“鼎盛物流”）为怡诚创业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，巩义燃气、新世纪、洛汭农业、顺意达物流、清河湾物业、佰源新能源、盛泰物流、鼎盛物流均为公司的关联法人。 2、关联方基本情况 （1）巩义市燃气有限公司 单位名称：巩义市燃气有限公司 统一社会信用代码：91410181712641199G 成立时间：1999年 5月 21日 注册资金：20,000万元 注册地址：巩义市桐本路体育馆院内 法定代表人：牛瑞祥 企业类型：其他有限责任公司 主要股东：怡诚创业持有巩义燃气 55%的股权。 经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器安装服务；市政设施管理；电线、电缆经营；电气信号设备装置销售；非电力家用器具销售；日用百货销售；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况：截至 2023年 12月 31日，巩义燃气资产总额为 95,663.31万元，负债总额为 64,198.01万元，净资产为 31,465.31万元，2023年 1-12月营业收入为 42,158.74万元，净利润为 2,457.97万元。（以上数据已经审计） 截至 2024年 6月 30日，巩义燃气资产总额为 94,802.66万元，负债总额为61,826.97万元，净资产为 32,975.69万元，2024年 1-6月营业收入为 24,212.03万元，净利润为 1,320.33万元。（以上数据未经审计） （2）河南洛汭农业科技有限公司 单位名称：河南洛汭农业科技有限公司 统一社会信用代码：91410181098114494R 成立时间：2014年 4月 22日 注册资金：1,500万元 注册地址：巩义市豫联园区 法定代表人：刘明远 企业类型：其他有限责任公司 主要股东：怡诚创业持有洛汭农业 70%的股权。 经营范围：农作物种植；销售：预包装食品兼散装食品、农副产品。 财务状况：截至 2023年 12月 31日，洛汭农业资产总额为 1,526.47万元，负债总额为 122.09万元，净资产为 1,404.38万元，2023年 1-12月营业收入为119.34万元，净利润为 7.83万元。 截至 2024年 6月 30日，洛汭农业资产总额为 1,623.64万元，负债总额为184.48万元，净资产为 1,439.15万元，2024年 1-6月营业收入为 73.49万元，净利润为 34.78万元。（以上数据未经审计） （3）河南省新世纪建设工程有限公司 单位名称：河南省新世纪建设工程有限公司 统一社会信用代码：91410105514676163R 成立时间：1998年 1月 19日 注册资金：3,000万元 注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联工业园区南环路 6号 法定代表人：刘明远 企业类型：其他有限责任公司 主要股东：怡诚创业持有新世纪 80%的股权。 经营范围：公路工程施工、燃气热力管网工程施工（凭证经营）；销售：建筑材料、燃具、石油化工产品及石油焦（易燃易爆、危险化学品除外）、预包装食品；日用百货；乙醇汽油；柴油（限分支机构经营）；装卸服务；商品混凝土及铺路用稳基辅料的生产销售；粉煤灰的加工销售；（以上生产加工项目限分支机构经营）新能源产品技术开发及转让，技术咨询，技术服务；普通货物道路运输。 财务状况：截至 2023年 12月 31日，新世纪资产总额为 9,351.11万元，负债总额为 7,689.96万元，净资产为 1,661.16万元，2023年 1-12月营业收入为8,229.86万元，净利润为 288.28万元。 截至 2024年 6月 30日，新世纪资产总额为 8,693.63万元，负债总额为7,297.58万元，净资产为 1,396.05万元，2024年 1-6月营业收入为 3,928.49万元，净利润为-233.70万元。（以上数据未经审计） （4）巩义市清河湾物业管理有限公司 单位名称：巩义市清河湾物业管理有限公司 统一社会信用代码：91410181MA44BF949W 成立时间：2017年 8月 30日 注册资金：50万元 注册地址：巩义市光明路 1号 法定代表人：岳云鹏 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东：怡诚创业全资子公司河南洛汭房地产开发有限公司持有巩义市清河湾物业 100%的股权。 经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；家政服务；住宅水电安装维护服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况：截至 2023年 12月 31日，清河湾物业资产总额为 631.31万元，负债总额为 604.99万元，净资产为 26.31万元，2023年 1-12月营业收入为347.17万元，净利润为 1.19万元。 截至 2024年 6月 30日，清河湾物业资产总额为 606.48万元，负债总额为608.58万元，净资产为-2.10万元，2024年 1-6月营业收入为 177.63万元，净利润为-28.41万元。（以上数据未经审计） （5）巩义市顺意达物流有限公司 单位名称：巩义市顺意达物流有限公司 统一社会信用代码：91410181MA9LR9BY2N 成立时间：2022年 8月 11日 注册资金：500万元 注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头 20米 法定代表人：王军 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东：怡诚创业持有顺意达物流 100%的股权。 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况：截至 2023年 12月 31日，顺意达物流资产总额为 746.22万元，负债总额为 31.48万元，净资产为 714.74万元，2023年 1-12月营业收入为3,120.13万元，净利润为 171.40万元。（以上数据已经审计） 截至 2024年 6月 30日，顺意达物流资产总额为 4,200.40万元，负债总额为 3,447.30万元，净资产为 753.10万元，2024年 1-6月营业收入为 1,589.19万元，净利润为 35.96万元。（以上数据未经审计） （6）巩义市佰源新能源科技有限公司 单位名称：巩义市佰源新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91410181MADEKP8NX1 成立时间：2024年 4月 3日 注册资金：200万元 注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联工业园区南环路 6号 法定代表人：刘明远 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东：怡诚创业控股子公司新世纪持有佰源新能源 100%的股权。 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 鉴于佰源新能源于 2024年 4月份成立，其最近一期财务状况如下： 截至 2024年 6月 30日，佰源新能源资产总额为 99.39万元，负债总额为15.39万元，净资产为 84.00万元，2024年 1-6月营业收入为 12.68万元，净利润为 4.00万元。（以上数据未经审计） （7）巩义市盛泰物流有限公司 单位名称：巩义市盛泰物流有限公司 统一社会信用代码：91410181MA45HA7DXM 成立时间：2018年 7月 20日 注册资金：500万元 注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东 100米 法定代表人：王军 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东：怡诚创业全资子公司顺意达物流持有盛泰物流 100%的股权。 经营范围：普通货物道路运输 财务状况：截至 2023年 12月 31日，盛泰物流资产总额为 10,853.38万元，负债总额为 10,361.68万元，净资产为 491.70万元，2023年 1-12月营业收入为 5,895.30万元，净利润为-120.30万元。 截至 2024年 6月 30日，盛泰物流资产总额为 8,101.18万元，负债总额为7,713.31万元，净资产为 387.87万元，2024年 1-6月营业收入为 1,688.76万元，净利润为-99.04万元。（以上数据未经审计） （8）巩义市鼎盛物流有限公司 单位名称：巩义市鼎盛物流有限公司 统一社会信用代码：91410181MA47J5Y8XU 成立时间：2019年 10月 16日 注册资金：500万元 注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇南环路东头 100米 法定代表人：王军 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东：怡诚创业全资子公司顺意达物流持有鼎盛物流 100%的股权。 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况：截至 2023年 12月 31日，鼎盛物流资产总额为 1,606.99万元，负债总额为 1,133.91万元，净资产为 473.07万元，2023年 1-12月营业收入为1,033.81万元，净利润为-69.74万元。 截至 2024年 6月 30日，鼎盛物流资产总额为 1,880.93万元，负债总额为1,317.68万元，净资产为 563.25万元，2024年 1-6月营业收入为 1,272.37万元，净利润为 88.35万元。（以上数据未经审计） （四）关联交易的主要内容和定价政策 1、关联交易的主要内容 （1）向关联人购买原材料、燃料和动力等商品 为满足生产经营需要，2024年，公司及子公司拟增加向巩义燃气购买燃料，预计涉及金额 6,000万元。 （2）向关联人销售产品、商品 2024年，公司及子公司拟增加向洛汭农业、新世纪、清河湾物业、盛泰物流、佰源新能源、鼎盛物流销售产品、商品，预计涉及金额合计 343万元。 （3）接受关联人提供的劳务 为满足公司业务需要，2024年，公司及子公司拟增加顺意达物流、盛泰物流、鼎盛物流提供的劳务，预计涉及金额合计约 7,200万元。 2、关联交易定价政策 上述关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。 （五）关联交易的目的和对上市公司的影响 公司本次增加日常关联交易额度预计，为公司及子公司日常生产经营活动所需，遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。 请各位股东、股东代表审议。 中财网
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