中巨芯(688549):海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股 上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2023年6月13日出具的《关于同意中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1278号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票369,319,000股，并于2023年9月8日在上海证券交易所科创板上市，发行后公司总股本为1,477,276,000股，其中有限售条件流通股1,215,698,419股，占公司发行后总股本的82.29%，无限售条件流通股261,577,581股，占公司发行后总股本的17.71%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股，共涉及限售股股东数量为13名，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为295,965,245股，占公司股本总数的20.03%。其中，本次上市流通的首发战略配售股份数量为75,965,245股，占公司总股本的5.14%，对应限售股股东数量9名；本次上市流通的首发限售股份数量为220,000,000股，占公司总股本的14.89%，对应限售股股东数量4名。现上述限售股限售期即将届满，将于2024年9月9日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：(一)本次上市流通的首发限售股 1、深圳远致富海十一号投资企业（有限合伙）、衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司承诺如下： “（1）自发行人股票在上交所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份。 （3）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。 （4）本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，并选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 （5）本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 （6）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （7）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。” 2、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺如下： “（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。” （二）本次上市流通的战略配售限售股 中电科投资控股有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安君享科创板中巨芯1号战略配售集合资产管理计划、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、上海硅产业集团股份有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为295,965,245股，占公司总股本的比例为20.03%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中：1、本次上市流通的首发战略配售股份数量为75,965,245股，占公司总股本的5.14%。公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量；2、本次上市流通的首发限售股份数量为220,000,000股，占公司总股本的14.89%。 （二）本次上市流通日期为2024年9月9日（因2024年9月8日为非交易日，故顺延至下一交易日） （三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中的承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。中巨芯对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对中巨芯本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |