恒玄科技(688608):上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所关于 恒玄科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条 件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之 法律意见书 致：恒玄科技（上海）股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和李贝玲律师作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒玄科技本计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对公司激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次归属、本次作废的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次归属、本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次归属、本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、 本次归属及本次作废的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，恒玄科技已经履行了如下批准和授权： 1、2023年 8月 1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2023年 8月 1日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年 8月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 4、2023年 8月 22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 5、2024年 4月 23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2024年 6月 25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 9、2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4号》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次归属的相关情况 （一） 归属期 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023年8月 22日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 8月 22日至2025年 8月 21日。 （二） 归属条件成就情况 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属条件及达成情况如下：
三、 本次作废处理限制性股票的原因和数量 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》： 1、由于 14名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 166,154股； 2、由于 1名首次授予部分激励对象 2023年个人层面绩效考核结果为“C”，作废上述激励对象第一个归属期尚未归属的全部限制性股票 1,923股。 因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为 168,077股。 综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次归属及本次作废的信息披露 公司将于第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议决议等与本次归属及本次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，恒玄科技 2023年限制性股票激励计划本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4号》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4号》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文） 中财网
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