科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 26日召开了第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，并于同日召开了第一届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 3 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
董事会可以根据股东会授权，在三年内决定
发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份，其董事
会决议应当经全体董事2/3以上通过。发行新股
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权。但股东会决议赋予股东优先认购
权的除外。 |
| 5 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | | 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
| 6 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以
上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有
权要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 7 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | | 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。 |
| 8 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到公司法或本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。 |
| 9 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个
以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。 |
| 11 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 |
| 12 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）授权董事会在三年内决定发行不超
过已发行股份50%的股份；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。但符合本章
程第二十二条第二款规定的股份发行及公司债
券发行除外，股东会可以授权董事会依法作出决
议。 |
| 13 | 第四十二条
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回
避程序，全体股东共同参与表决。
…… | 第四十二条
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程
序，全体股东共同参与表决。
…… |
| 14 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日计算。 | 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日计算。 |
| 15 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交董事会。董事会应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 16 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 17 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 18 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职
工监事）时，应采用累积投票制。独立董事与非
独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非
职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监
事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上的董事、监事（非职工
监事）时，应采用累积投票制。独立董事与非独
立董事选举的累积投票，应当分别实行。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东会提出董事、非职
工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公
司有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监
事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东
会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
…… |
| 19 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | | 形的，公司解除其职务。 |
| 20 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的半数。
本公司董事会不设职工代表董事。 | 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解任，解任自股东会
决议之日起生效。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的半数。
本公司董事会不设职工代表董事。
无正当理由，股东会在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 21 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益，并对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规
定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一
的除外： |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | | （一）向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事和高级管理人员对公司负有忠实义务，
并依照本条相关规定执行。 |
| 22 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，
并依照本条相关规定执行。 |
| 23 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞任的，应当以书面形式通知公司。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自书面通知送
达公司时生效。 |
| 24 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | | 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担
连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董
事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东
会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。 |
| 25 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司董事会秘书、财务总监及其他各类总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司发行
股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司董事会秘书、财务总监及其他各类总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 26 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 27 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 28 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决、举手投票表决或通讯方式表决，并
由出席会议的董事在书面决议上签名确认。出席
会议的董事应当对相关议案投赞成、反对、弃权
票并在董事会决议上签名。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决、举手投票表决或通讯方式表决，并
由出席会议的董事在书面决议上签名确认。出席
会议的董事应当对相关议案投赞成、反对、弃权
票并在董事会决议上签名。每名董事有一票表决
权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 29 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 |
| 30 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员因执行公司职务给公司
或他人造成损害的，参照本章程第一百零三条前
三款有关规定执行。 |
| 31 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表监事一名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表监事一名。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 32 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。 |
| 33 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 34 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 35 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。违反规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司依照前款规定减少注册资本，不适用本
章程第一百七十九条第二款的规定。但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 36 | 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利
润分配政策及决策程序如下：
……
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条
件下，采取现金、股票或两者相结合的方式分配
利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东大会审
议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，
公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审 | 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利
润分配政策及决策程序如下：
……
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条
件下，采取现金、股票或两者相结合的方式分配
利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东会审议
上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，
公司可在年度股东会审议批准中期现金分红条 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
……
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展
为前提，原则上应当同时满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提
取法定公积金后的税后利润）为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展
和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出
等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧
张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金
方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可分配利润的 10％。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，
进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投
资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月的拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情況下，原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公
司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
……
（七）利润分配的决策程序及机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议； | 件、比例上限或金额上限，或由临时股东会审议
中期利润分配方案。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。当公司出现以下情
况的，可以不进行利润分配：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被出
具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计
报告，且实施现金分红的；
2、报告期末资产负债率超过80%且当期经
营活动产生的现金流量净额为负。
……
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营和长期发
展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及
提取法定公积金后的税后利润）为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发
展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流
紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金
方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的 10％。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，
进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者
投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月
的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情况下，原则上
每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据
公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分
红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进
行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未
分红现金的用途，独立董事应对此发表意见；
5、公司监事会应当对董事会制订的利润分配
政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。若
公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则
应经外部监事表决通过。
…… | 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
……
（七）利润分配的决策程序及机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露；
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或
未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由
及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意
见；
5、公司若在年度股东会审议批准中期现金
分红条件、比例上限或金额上限，董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案；
6、监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
…… |
| 37 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 |
| 38 | 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 | 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程
另有规定的除外。
公司依照本条第三款、第四款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 39 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 40 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 41 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资额或
者股份，由公司股东会决定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
| 42 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 43 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 44 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。董事为公司清
算义务人的，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 45 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 46 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 47 | 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
