埃科光电(688610):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公司法证券法》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。 第三条 股东会选举两名以上的董事、监事时，应采用累积投票制。 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期与本届董事会、监事会余任期限相同，不跨届任职。 第二章 董事、监事候选人的提名 第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举；董事会、监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经董事会决议或监事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东会选举。 第七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条 董事或监事候选人人选应向公司提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、持有本公司股票的情况、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在发布召开关于选举独立董事的股东会通知前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监事人数。 第三章 董事、监事的选举及投票 第十二条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 第四章 董事、监事的当选 第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。 第十四条 董事或监事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选；如果在股东会上获选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数等于或超过公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会或监事会成员超过公司章程规定人数，如均不当选则董事会或监事会成员不足公司章程规定人数时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 第五章 附则 第十五条 股东会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十六条 本细则未尽事宜或如与有关法律法规、规章及公司章程等的规定相抵触时，按有关法律法规、规章及公司章程等的规定执行。 第十七条 本细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本细则自股东会表决通过之日生效。 中财网
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