九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年半年报持续督导跟踪报告
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024年半年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责九州一轨上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。 国金证券 2024年 1-6月（以下简称“本持续督导期间”）对九州一轨的持续督导跟踪情况总结如下： 一、持续督导工作情况
（一）加强信息披露准确性 2024年 1月 30日，九州一轨披露《2023年年度业绩预告》，预计公司 2023年度归母净利润区间为 100万元到 800万元，扣非后归母净利润区间为-800万元到-100万元。 2024年 2月 24日，九州一轨披露《2023年年度业绩预告更正公告》，将归母净利润更正为 1,181.70万元，将扣非后归母净利润更正为 304.62万元。同日，公司披露《2023年度业绩快报》，公司 2023年度实现营业总收入 3.09亿元，营业利润 537.45万元，利润总额 1,136.04万元，归母净利润为 1,181.70万元，扣非后归母净利润为 304.62万元，基本每股收益 0.08元，加权平均净资产收益率为 0.91%。 2024年 4月 30日，九州一轨披露《2023年度业绩快报更正公告》，公司 2023年度营业总收入更正为 2.75亿元，营业利润更正为-704.69万元，利润总额更正为-106.1万元，归母净利润更正为 127.72万元，扣非后归母净利润更正为-744.76万元，基本每股收益更正为 0.01元，加权平均净资产收益率更正为 0.1%。同日，公司披露 2023年年报，年报显示公司 2023年度营业总收入为 2.75亿元，营业利润为-704.69万元，利润总额为-106.1万元，归母净利润为 127.72万元，扣非后归母净利润为-744.76万元，基本每股收益为 0.01元，加权平均净资产收益率为 0.1%。 因上述 2023年度业绩预告、业绩快报信息披露不准确事项，2024年 6月 18日，上海证券交易所出具《关于对北京九州一轨环境科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0023号）；2024年 7月 4日，中国证监会北京监管局出具《关于对北京九州一轨环境科技股份有限公司、任宇航、曹卫东、李秀清、张侃采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕180号）。 针对上述信息披露不准确的事项，公司已经制定了一系列的整改方案，加强信息披露的准确性。保荐机构敦促企业采取以下措施提高公司的信息披露准确性：（1）优化业务部门及财务部门的信息传导机制。一方面，需要根据业务模式的变化相应升级财务内部制度的建设及执行；另一方面，强化公司业务部门与财务部门、审计合规部门等联动，加大项目的管理力度，发现问题及时反馈、及时解决；（2）强化审计委员会、内审部门、独立董事的监督职责，有效控制财务相关风险、信息披露风险；（3）强调公司与持续督导机构、会计师等专业机构的沟通的重要性，对于存在不确定的事项与专业机构进行事前沟通咨询，听取专业意见；（4）通过定期培训、一对一沟通等方式，提高公司董事、监事、高级管理人员的专业能力、责任意识、风险意识，提升整体的公司治理和规范运作水平。 2024年 1月 31日至 2024年 4月 30日之间，持续督导项目组针对 2023年度业绩预告、业绩快报等提及的九州一轨业绩下滑、信息披露等事项进行现场督导及核查，执行了不限于访谈，获取并复核分析收入成本相关的中标通知书、合同、顶升证明、回款、发票等原始单据，获取并复核费用发生相关的合同、支付凭证、发票等原始单据，获取并复核发出商品明细表、成本计算单等原始资料，分析成本波动；获取在手订单，抽查大额在手订单合同或中标文件等核查程序。 此外，持续督导项目组于 2024年 4月 12日、2024年 4月 16日-2024年 4月 19日、2024年 4月 22日-2024年 4月 26日、2024年 4月 28日-2024年 4月 30日开展了 2023年度持续督导工作现场检查报告。 （二）2024年上半年业绩较上年同期有所下滑 2024年 1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别减少 655.44万元、731.54万元。一方面，2024年 1-6月，公司综合毛利率较上年同期下降 11.95个百分点，主要因本期实施的项目中标平均单价较低，使得综合毛利率较上年同期毛利率下降较多；另一方面，公司回款放缓，使得整体应收账款账期变长，公司本期计提的信用和资产减值损失合计增加 705.36万元所致。 保荐机构提请上市公司关注 2024年 1-6月经营业绩下降情况的原因，加强公司的核心竞争力的建设，拓宽公司业务及技术的应用领域，提高公司的营业收入规模；加强公司的成本管理、增强公司的研发能力，提高公司盈利能力；有效、合理的控制公司的费用化支出；加强客户跟踪管理及应收账款的催收工作；及时控制业绩下滑以及未来可能存在进一步下滑的风险，维护中小股东的利益。 同时，保荐机构提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示风险，切实保护投资者利益。 三、重大风险事项 在本持续督导期间，公司面临的主要风险事项如下： （一） 业绩下滑的风险 2024年 1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,547.30万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,853.62万元，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023年1-6月分别下降了 655.44万元、731.54万元。上述业绩下滑一定程度上受到行业周期性变化影响，行业整体内需不足、地方债务管控政策趋严的影响，行业竞争加剧使得公司毛利率下降、回款放缓等因素影响。如果后续公司营收未能有效增长、毛利率持续下滑、费用无法有效控制、应收账款回款持续放缓，则公司业绩可能存在继续下滑的风险。 （二）核心竞争力风险 1、核心技术泄漏风险 公司的核心技术人员凭借深厚的行业经验和科研基础，构成了维持公司产品和服务技术领先地位的重要支柱。基于公司声纹数字化及工业人工智能转型需求，对相关专业的顶尖科技人才的需求日益增长。为应对此趋势，公司已构建一套具备高度竞争力的薪酬体系，专门面向研发技术人员，并致力于通过积极的企业文化来增强技术团队的凝聚力与归属感。尽管当前核心技术人员队伍保持稳定，但我们仍须警惕因竞争对手高薪挖角等外部因素可能引发的核心技术人员流失风险。 2、核心技术人员流失风险 鉴于城市轨道交通建设和运维需求在不断变化，新技术的推陈出新已成为轨道交通噪声控制物理防治领域和声纹信息监测领域重要趋势。为了保持竞争力并满足行业对技术进步的迫切需求，公司必须不断加大研发投入，并拓宽研究领域。 然而，若行业内竞争对手实现了重大技术突破或创新性技术研发，公司可能面临在市场竞争中处于不利地位的风险，进而对公司的未来发展造成不利影响。 3、技术革新风险 随着城市轨道交通建设规模的不断扩大，各种新材料、新技术不断地应用到轨道交通建设隔振降噪领域，公司需要不断地加大研发投入，拓宽研究领域，以满足行业对更高技术的需求。如果行业内竞争对手形成重大的技术突破或实现革新性技术研发，公司在市场竞争中可能将处于被动地位，公司未来发展将受到不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款余额较大带来的流动性风险及对业绩产生不利影响 公司面临应收账款余额较大的问题，其占总资产的比例偏高。鉴于公司业务的持续扩张，预计应收账款将呈现增长趋势，进而对公司经营活动现金流构成显著压力。在供应链管理方面，公司主要原材料钢材的采购通常采用款到发货的模式，而弹簧等其他原材料的付款周期则介于 3至 6个月之间。相比之下，销售回款的周期较长，导致采购付款与销售回款之间存在明显的时间差，这进一步加剧了公司的资金流动性压力，可能诱发流动性风险。 此外，公司客户集中度较高，若主要客户的经营状况或资信状况出现不利变化，可能引发应收账款坏账损失的风险。此类风险将直接冲击公司的财务状况和盈利能力，进而加剧已存在的流动性风险，对公司的稳健运营构成潜在威胁。 2、毛利率下降风险 鉴于行业技术水平的持续提升与市场竞争态势的日益激烈，加之原材料采购成本的攀升，若本公司未能维持产品的持续创新力，则可能面临毛利率下滑的风险。为此，公司正加大在新业务领域市场拓展、新产品与新技术研发、工艺创新、以及公司内部信息系统管理与流程整合等方面的投入，旨在通过降本增效的策略，确保公司生产经营的稳健与持续。 3、最终业主方收入占比较高风险 公司业务收入中来自最终业主方的收入占比较高。公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式，价格公允，但如果于最终业主项目减少或者公司中标业务减少，公司未来的营业收入将有所下降，可能对公司的业绩产生不利影响。 （四）行业依赖导致市场饱和风险 公司的主要产品为钢弹簧浮置板道床隔振系统以及预制式钢弹簧浮置板，这些产品广泛应用于轨道交通领域。因此，公司的主营业务高度依赖于轨道交通行业的发展。经过多年的高速发展，相关行业逐步进入下行周期，且整体表现仍受到多重外部因素的深刻影响，包括但不限于国家产业规划的调整、宏观经济运行状况的变化、区域发展水平的差异以及各地方政府财政能力的差异等。 若未来各级政府在轨道交通领域的投资规模进一步缩减，或者对于采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程需求有所减少，这可能会直接导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间趋于饱和，进而对公司的未来业绩增长构成重大且不利的影响。 （五）宏观环境风险 轨道交通行业与国家宏观经济政策及国家基础设施投资政策高度相关，这种紧密的关联性导致产业链具有显著的自上而下的政策传导特性。因此，若国家宏观经济形势、产业政策导向发生波动，或政府决定缩减对轨道交通的投资规模，均可能对公司未来的经营状况产生深远影响。 另一方面，随着《噪声污染防治法》及《噪声污染防治行动计划》等政策法规的出台与实施，我国噪声污染防治工作得到了明确的法律依据和行动指导，促进了噪声防控技术和设备的系列化、配套化发展趋势。然而，后续政策实施的力度以及各地区政策推进的进度均存在不确定性，这有可能给轨道交通行业的整体发展以及公司业务的增长速度带来一定的不确定性和挑战。 四、重大违规事项 本持续督导期间，公司因 2023年度业绩快报、业绩预告信息披露不准确事项，于 2024年 6月 18日，被上海证券交易所出具《关于对北京九州一轨环境科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0023号）；于 2024年 7月 4日，被中国证监会北京监管局出具《关于对北京九州一轨环境科技股份有限公司、任宇航、曹卫东、李秀清、张侃采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕180号），具体参见本报告之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”之“（一）加强信息披露准确性”。 本持续督导期间，公司不存在其他重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 根据公司 2024年半年度财务报告（未经审计），2024年上半年公司主要财务数据及指标如下： （一）主要财务数据 单位：元
2、报告期内，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降，主要系公司净利润、扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润减少所致。 六、核心竞争力的变化情况 （一）坚持科技创新，公司减振降噪全序列产品稳步迭代 九州一轨为推动“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化，经过十余年的发展，公司钢弹簧浮置板道床隔振技术持续迭代创新，开发的“统一内置”预制浮置隔振轨道和高速钢弹簧浮置板轨道获得市场认可，促进了城轨振动噪声污染防治技术的发展。同时，公司凭借扎实的噪声污染防治科研能力和技术底蕴，采取多样化、全序列产品策略，产品种类覆盖轨道、建筑、桥梁、隧道、设备等多场景全维度减振降噪需求，可以满足市场多样化需求。 （二）坚守声学基础学科领域研究，声纹数据技术护城河逐步构建 国务院印发的“十四五”现代综合交通运输体系发展规划的通知，明确了注重新科技深度赋能应用，提升交通运输数字化智能化发展水平的基本原则，并制定物联网、大数据、云计算、人工智能等技术与交通运输深度融合，交通基础设施数字化率显著提高的发展目标，要求推进基础设施智能化升级，完善设施数字化感知系统，增强关键路段和重要节点全天候、全周期运行状态检测和主动预警能力。 综合考虑国家政策导向、行业发展阶段及公司科研实力，公司将声纹信息的运用贯穿城轨工程全过程一体化统筹管控，从环评阶段开始运用噪声振动工程数据库和高精度数值仿真预测，到设计阶段涉及的噪声振动控制专项服务，再到建设阶段的全序列噪声防治技术手段，最后运维阶段承载智慧交通属性的“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”，建立城轨交通声纹数据库。 报告期内，公司就环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心的建设情况向上级主管部门递交了《环境保护工程技术中心 2023年工作总结及 2024年工作计划》，详细介绍了 2023年度公司在科研项目承担、科研成果、技术转化、研发能力建设、环境管理服务等方面取得的显著进展，并明确了 2024年度公司继续推动技术创新、技术转化、研发能力提升和环境管理服务的年度计划，同时加强技术交流和制度建设，以期支持城市轨道交通的高质量发展。 （三）产业协同，打造多元化的股东所有制结构 公司自科研院所孵化而来，经过多年发展，公司形成了多元化的股东结构。 公司的高级管理人员、研发团队及销售团队核心人员多为公司股东。其后，秉承着科技交通、声音解构的理念，公司陆续引入产业资本和创投基金，将国有资本的优势和创投基金的灵活机制结合，形成有效的法人治理结构和三会运作方式，以完善企业内部控制能力，提升外部市场开拓能力。在公司上市发行阶段，公司核心高管及员工通过参与战略配售的形式，共计获配金额 3,920.40万元，获配股数占本次发行数量的比例为 5.97%。 七、研发支出及进展情况 （一）研发支出情况 2024年 1-6月，公司研发投入为 1,094.15万元，同比下降了 5.59%；研发费用占营业收入的比例为 9.40%。 （二）研发进展 2024年 1-6月，为进一步提升科创实力，公司形成了一系列资质认定、知识产权等成果，公司申请发明专利 4项，实用新型专利 4项，软件著作权 7项；获得发明专利 5项，实用新型专利 8项，外观设计专利 1项，软件著作权 7项。 八、新增业务进展是否与前期信息披露一致 根据查询公司的招股说明书、定期报告、临时公告，本持续督导期间，公司的主营业务未发生重大变化。 九、募集资金的使用情况是否合规 根据中国证监会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 37,573,016股，每股面值 1元，每股发行价格 17.47元，募集资金总额为 656,400,589.52元，扣除发行费 75,181,923.56元后的募集资金净额为 581,218,665.96元。上述款项已于 2023年 1月 13日全部到账，并全部存放于募集资金专户管理。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验〔2023〕6-2号《验资报告》。 截至 2024年 6月 30日，募集资金的使用情况如下： 单位：万元
截至 2024年 6月 30日，募集资金的存放情况如下： 单位：万元
公司于 2023年 3月 1日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 27,588,479.29元及已支付发行费用的自筹资金人民币 19,135,986.82元，分别于 2023年 3月 6日、2023年 3月 7日完成置换。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕6-11号）。 （二）使用闲置募集资金进行现金管理 2023年 3月 1日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、于 2024年 1月 17日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下,分别使用额度不超过人民币5.5亿元（含）、人民币 4亿元（含）的闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的银行投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。最长投资期限不超过 1年，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司法定代表人批准额度内的现金管理事项，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务总监负责组织实施。 截至 2024年 6月 30日，公司使用闲置募集资金购买的七天通知存款尚未到期的金额为 31,743.00万元。2024年 1-6月，公司使用闲置募集资金购买通知存款的情况详见下表：
2023年 9月 27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币 9,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至 2024年 6月 30日，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。截至 2024年 6月 30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 9,000.00万元尚未到期偿还。 （四）变更募集资金投资项目实施方式的情况 2024年 4月 28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将部分项目的物业取得方式由购置变更为自建，具体调整如下：
2024年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。具体明细如下：
截至 2024年 6月 30日，九州一轨募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、第一大股东、董事、监事、高级管理人员的持股、质押、 冻结及减持情况 截至 2024年 6月 30日，公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股票均不存在质押、冻结及减持的情形。 十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事 截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。（以下无正文） 中财网
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