康力源(301287):东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见
关于江苏康力源体育科技股份有限公司 部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司关于“康力源智能健身器材制造项目”、“康力源研发中心建设项目”重新论证并继续实施的相关情况进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1023号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，发行价格为每股人民币40.11元，募集资金总额为人民币668,633,700元，扣除相关不含税发行费用 78,163,504.45元，实际募集资金净额为人民币590,470,195.55元，上述募集资金于2023年6月9日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2023〕275号《验资报告》。 二、募集资金投资项目情况 截至2024年6月30日，公司募集资金投资计划及投资进度如下： 单位：万元
三、对募投项目重新论证的情况 截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“康力源智能健身器材制造项目”、“康力源研发中心建设项目”尚未投入实施，存在搁置时间超过1年的情形。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“康力源智能健身器材制造项目”、“康力源研发中心建设项目”的可行性等内容重新进行了论证。 （一）康力源智能健身器材制造项目 1、项目基本情况 “康力源智能健身器材制造项目”通过新建厂房，构建现代化的生产车间，购置生产所需的先进的自动化、智能化设备，同时利用先进的生产工艺提升公司在相关产品方面的智能生产能力，提升产品的品质，为满足日益增长的市场订单需求奠定坚实基础。项目建设达产后，智能商用无氧器材产能将达到4万台/年，智能商用有氧器材产能将达到9万台/年，室外健身用品产能将达到4万台/年，教体融合产品产能将达到3万台/年，健康养老产品产能将达到3万台/年。 由于该项目规划用地上有高压电线杆及高压线尚未迁移完毕，暂时无法建设。 公司控股子公司加一健康有36亩闲置土地可用于厂房建设和生产线布置，公司于2024年1月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，于2024年1月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意将该项目规划产能中年产4万套室内商用健身器材的实施主体由康力源变更至加一健康实施，计划投入金额8,268万元，实施地点由邳州市高新技术产业区炮车大道东侧、富民路南侧变更为邳州市高新技术产业开发区滨湖大道北、争先路西，项目单独命名为“商用健身器材生产扩建项目”。 “康力源智能健身器材制造项目”变更后，计划投入金额26,417.55万元，计划产能除变更部分外，仍由康力源在计划地块上继续实施，受规划用地北侧变电站及地上高压电线杆及高压线尚未迁移完毕影响，尚未实施，存在搁置时间超过1年的情形。 2、继续实施“康力源智能健身器材制造项目”的必要性和可行性论证 （1）海内外体育产业稳定增长，健身器材市场环境发展向好 随着全球经济发展，居民生活品质逐步提高，健康意识不断提升，体育产业快速扩张，逐渐成为全球经济的重要支柱。目前健身器材行业的主要消费市场为欧美等发达国家和地区，由于受成本等因素的影响，中国成为全球最大的健身器材出口国。 中华人民共和国海关总署统计数据显示： 2024年第二季度，我国跑步机（统计口径：HS编码95069111）累计出口量448万台，环比增长40.65%，同比增长38.9%。出口额3.46亿美元，环比增长26.76%，同比增长 52.28%。我国其他健身及康复器械（统计口径：HS编码95069119）累计出口额12.52亿美元，环比增长16.56%，同比增长27.02%。 未来欧洲和亚洲将是市场的主要增长点，逐渐富裕的人群将会追求更加健康的生活方式，将成为健身器材的主要消费者人群。 在国内，随着全民健身活动的深入开展和体育大国向体育强国的逐步迈进，我国国民经济总体平稳、稳中有进，居民的物质生活水平显著提升，健身消费需求也逐渐发生转变，对产品专业性、安全性、便利性、智能化等要求越来越高。 同时，在互联网的快速发展下，体育消费作为物质和精神相结合的享受性和发展性消费的一部分，人们的健身意识不断增强，购买健身器材的人群逐渐增加，健身人群与行业规模正不断增长，市场份额的持续走高，体育产业呈现市场化、大众化的发展趋势。 与此同时，国家也频繁出台利于健身器材行业发展的各项政策。《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》《关于推进体育助力乡村振兴工作的指导意见》《2024年群众体育工作要点》等政策的相继推出，促进健身器材行业的发展总体向好态势持续巩固。在各项政策的指导下，中国体育产业规模将进一步扩张，产业结构和发展完成从体育用品制造产业为主的体育产业结构向体育服务业、体育用品制造产业共同发展的体育产业结构升级。 公司作为国内健身器材行业较具竞争力的企业，上述政策将为公司带来良好的业务机遇和市场空间。 （2）线上渠道的逐步渗透，为公司带来了增量需求 线上、线下、国内、国外相结合的营销网络体系，为公司的业务拓展提供了多样化的渠道。尤其是随着人们消费方式的逐步改变，公司发力线上业务，使得线上销售迎来了快速增长。 国内线上业务方面，公司已在天猫、京东、抖音等平台开设直营旗舰店，不断丰富产品结构满足消费者需求。在营销推广方面，公司与“618”、“双十一”的大促活动深度结合，线上线下同步开展系列整合营销活动，强化消费者的品牌认知度。2024年上半年，公司国内电商销售额同比增长85.58%。 公司自2017年开始发展跨境电商业务，依托“WINNOW”等自有品牌在亚马逊平台开设店铺面向美国、欧洲等终端客户销售产品，近年来，公司不断加强跨境电商团队建设，持续围绕品牌化、专业化发展，以客户需求为导向，调整产品结构，多元化布局产品矩阵，提供差异化的产品和服务，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率。公司跨境电商销售额2022年达7,000万元，2023年突破2亿元。2024年上半年，在境外一般贸易有所下滑的情况下，公司跨境电商销售额继续增长了81.68%，最终使得公司收入总额较去年同期略有增长。 （3）继续实施该项目是优化产品结构、增强市场竞争能力的需要 公司当前产品结构以家用健身器材为主，商用健身器材产量较小、规模效应不足。智能健身器材制造项目系公司基于现有产品结构、健身器材未来发展方向开展的对未来产品布局的建设项目，建成后产品包含商用健身器材、室外全民健身器材、教体融合健身器材和康复养老健身器材等，是对现有产品结构的有效优化，较好增强公司市场竞争能力。 随着科技的不断发展，传统健身器材单一的机械健身功能已无法满足使用者需求，市场对健身过程中的娱乐性、共享性、互动性、科学性、安全性等多方面提出更高要求。公司近年来致力于智能产品的研发与推广，成功量产多款带有自适应感应、人脸识别、数据共享、娱乐交互功能的产品，但智能产品占总体收入的比例仍较低。公司拟通过该项目的实施，结合研发中心的建设，深化产品智能化战略，提升智能化产品销售占比。 （4）继续实施该项目旨在打造智能制造生产线，有利于提升产品质量和生产效率，降低生产成本 该项目将建设自动喷塑流水线，购进全自动激光切管机、全自动激光切板机、自动焊接机器人等高端自动化设备，实现整体产线的自动化和智能化，在部分生产环节，有效代替人工作业，有利于降低生产运营成本、提高生产效率，并进一步保证公司产品的质量、交付能力和多样化，实现公司经营的降本增效。 （5）公司具备项目实施的条件 公司具备新产品研发设计能力，能够按照公司战略规划和市场需求走向设计出符合消费者需求的产品，具备产品量产落地的技术工艺基础和生产组织能力，在原材料供应和产品销售方面积累了稳定优质的资源，能够满足不同应用领域、不同客户需求的产品研发设计的能力，在解决客户对产品功能性需求的基础上，逐渐研发并量产兼备实用性、科技性和安全性的健身器材。 （6）前期制约项目实施的因素预计将在年底前后解决 针对该项目规划用地上的高压电线杆和高压线迁移事项，公司多次向政府及供电部门进行汇报，目前新的变电站选址已经确定，近期将开始建设，预计今年年底前后投入运营，届时会将项目规划用地北侧变电站涉及的居民和工商业户用电导流至新建变电站，并将公司建设用地上的高压电线杆及高压线迁出。 3、项目的延期情况 由于该项目规划用地上有高压电线杆及高压线尚未迁移完毕，无法在原计划时间内完成建设，经审慎研究论证后，决定对上述项目延期1年，即“康力源智能健身器材制造项目”达到预计可使用状态的时间延期至2026年6月14日，待高压电线杆迁出后，公司将积极推进该项目相关实施工作。 4、重新论证后项目预计收益 公司根据相关产品近期的市场价格更新了项目的效益测算。该项目延期后，预计所得税后财务内部收益率为18.34%，所得税后投资回收期为6.40年（含建设期）。预计投产后年均可实现销售收入52,440.86万元（不含税），年均利润总额8,033.21万元，年均净利润6,828.23万元。 5、项目实施的论证结论 “康力源智能健身器材制造项目”的建设，符合行业发展趋势，适应行业发展的市场需求，有利于形成新的经济增长点。公司有稳定的投入资金和企业运作管理经验，能够保障项目的顺利实施。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。 （二）康力源研发中心建设项目 1、项目基本情况 “康力源研发中心建设项目”通过新建研发中心大楼，购买先进的软硬件设备和引进专业技术人才，改善公司研发环境，提升公司技术能力。项目投资总额10,310.53万元，建设内容包括研发公共办公、产品展示厅、检测检验室和试制中心四个部分。 由于该项目规划用地上有高压电线杆及高压线尚未迁移完毕，暂时无法建设。 为解决公司研发之急，加快研发项目实施进程，公司于2024年6月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于研发中心建设项目增加实施地点的议案》，同意在原实施地点的基础上增加公司本部所在地（邳州市炮车街道办事处高新技术产业园滨湖大道北侧）为“康力源研发中心建设项目”的实施地点。通过对公司现有办公大楼规划调整，可以满足研发公共办公、新产品展示等需要。截至2024年6月30日，“康力源研发中心建设项目”尚未投入实施，存在搁置时间超过1年的情形。 2、继续实施“康力源研发中心建设项目”的必要性和可行性论证 （1）该项目与公司现有产品或业务间关系紧密 该项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。项目实施后，将有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。 （2）该项目是提升公司研发实力、满足公司市场竞争需要 公司一直高度重视研发工作，作为国内健身器材制造行业技术领先的企业，产品在行业竞争中取得了较大的优势。公司目前已获得专利两百余项，在技术储备、产品设计、产品工艺等方面，积累了丰富的经验，但随着公司业务规模不断扩张，行业竞争逐渐加剧，为应对多变的市场环境及市场对产品专业化、高端化、高效化、智能化、自动化、安全化的需求，公司需要加大研发力度，增强自身研发实力。 （3）该项目有利于引进培育优秀人才，构建公司技术支撑体系 通过该项目研发中心的建设，公司将构建一个良好的研发及办公环境，提升公司的新技术研发能力，塑造良好的企业形象，吸引更多的高端研发人才，形成组织更加完善的研发中心体系。 （4）该项目有利于提升产品的检测能力，提升研发转化效率 项目规划的产品检测实验室升级，能够验证新的想法和方案，及时评估公司的产品工艺成熟度，缩短新产品从样品到产业化的转换周期及产品认证周期，加（5）公司具备项目实施的条件 公司自成立至今一直重视新产品的研究开发与生产技术的创新，建立了自主研发、定制化研发、来图转换和原产品升级研发四大研发体系，核心技术涵盖了跑步机悬浮减震结构、跑步带自动调紧装置及跑步机速度自适应调节控制系统等。 截至2024年6月30日，公司拥有发明专利12项、实用新型专利71项、外观设计专利163项，境外外观专利14项，与产品相关的软件著作权22项。公司多年的技术积累为研发中心项目建设提供了有力的支撑，具备项目实施的条件。 另外，2024年6月，公司已增加本部所在地为该项目的实施地点，可为研发公共办公、新产品展示等提供场所，在研发中心大楼建成前，先行实施该项目的部分内容。 而且，如前文所述，制约项目实施的规划用地上的高压电线杆迁移事项预计将在年底前后解决。 3、重新论证后项目预计收益 “康力源研发中心建设项目”不产生直接的经济效益，但项目建成后将在一定程度上提升公司的技术实力，增强产品的智能化、自动化水平，丰富产品类型，拓展客户领域。 4、项目实施的论证结论 “康力源研发中心建设项目”符合国家产业政策及环境保护政策，是市场竞争的必然选择，未来能够产生很好的经济效益和社会效益，项目的实施是非常必要、可行的。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。 四、募投项目重新论证并继续实施对公司经营的影响 本次对“康力源智能健身器材制造项目”和“康力源研发中心建设项目”的重新论证并继续实施是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目重新论证并继续实施未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 五、本次募集资金投资项目重新论证相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2024年8月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于康力源智能健身器材制造项目重新论证并延期的议案》《关于康力源研发中心建设项目重新论证并继续实施的议案》，同意公司重新论证并继续实施“康力源智能健身器材制造项目”和“康力源研发中心建设项目”，同意将“康力源智能健身器材制造项目”达到预计可使用状态时间延期至2026年6月14日。 （二）监事会审议情况 2024年8月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于康力源智能健身器材制造项目重新论证并延期的议案》《关于康力源研发中心建设项目重新论证并继续实施的议案》，监事会认为：以上募集资金投资项目重新论证并继续实施事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司重新论证并继续实施“康力源智能健身器材制造项目”和“康力源研发中心建设项目”。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次“康力源智能健身器材制造项目”和“康力源研发中心建设项目”重新论证并继续实施，且将“康力源智能健身器材制造项目”达到预计可使用状态的时间延期1年已经公司董事会、监事会审议通过，已履行必要程序。本次对以上募集资金投资项目重新论证并继续实施是公司根据募投项目实施的实际情况，并考虑自身业务开展情况等因素做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次对以上募集资金投资项目重新论证并继续实施未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 综上，保荐人对公司关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |