欢乐家(300997):中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的核查意见
欢乐家食品集团股份有限公司 部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金及注销部分募集资金专户的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》有关规定，对公司部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕925号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司，采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票 9,000.00万股，发行价为每股人民币 4.94元。截至 2021年 5月 28日，公司共募集资金 44,460.00万元，扣除发行费用 7,036.32万元（不含税金额）后，募集资金净额为 37,423.68万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 110C000285号《验资报告》验证。 二、募集资金的存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司从 2021年 6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 （二）募集资金使用情况 截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币/万元
截至 2024年 6月 30日，公司募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币/万元
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况 （一）本次结项的募投项目募集资金使用情况 金额单位：人民币/万元
1、经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议和2021年度股东大会审议通过，公司终止了首次公开发行股票募投项目之“智慧新零售网络建设项目”，其所对应的募集资金专户无节余募集资金。 2、公司首次公开发行股票募投项目之“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”已基本建设完毕并陆续投入使用，公司在实施该募投项目过程中，在保证项目质量的前提下，加强对募投项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。同时，该募投项目存在部分尚未支付的合同尾款和质保金等，因其支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金的支付节点，产生部分节余募集资金。募集资金存放于专户期间也产生一定的利息收入。 3、经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了首次公开发行股票募投项目之“研发检测中心项目”，其节余募集资金为存放于募集资金专户期间产生的利息收入。 4、公司首次公开发行股票募投项目之“补充流动资金及偿还银行借款项目”已实施完成，其节余募集资金为存放于募集资金专户期间产生的利息收入。 5、公司在实施募投项目过程中，本着合理、高效、节约的原则，结合募投项目的实际情况，科学、审慎使用募集资金，在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，产生一定现金管理收入。 四、节余募集资金使用计划及募集资金专户注销情况 为提高资金使用效率，公司拟将募投项目之“智慧新零售网络建设项目”、“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目” 、“研发检测中心项目”、“补充流动资金及偿还银行借款项目”的节余募集资金合计4,559.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，如上述募投项目存在尚需支付的项目尾款等将全部由公司自有资金支付。节余募集资金转出后，上述募投项目对应的募集资金专用账户不再使用，公司将办理账户注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的对应的募集资金专户监管协议亦随之终止。 五、履行的审议程序及相关意见 该事项已经过公司董事会战略委员会、董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于 2024年 8月 12日召开第二届董事会战略委员会第六次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。监事会认为：本次部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。 六、保荐机构核查意见 经核查，中信证券认为，本次部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准。该事项尚需提交股东大会审议通过。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司 部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李 建 曾劲松 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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