欢乐家(300997):中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见
关于欢乐家食品集团股份有限公司 调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》有关规定，对欢乐家食品集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度事项进行了核查，现将核查情况和核查结论说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕925号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司，采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票 9,000.00万股，发行价为每股人民币 4.94元。截至 2021年 5月 28日，公司共募集资金 44,460.00万元，扣除发行费用 7,036.32万元（不含税金额）后，募集资金净额为 37,423.68万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 110C000285号《验资报告》验证。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司从 2021年 6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 二、募投项目实施及募集资金使用情况 公司于 2022年 3月 25日召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额及部分募投项目终止的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，于 2022年4月 19日召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额及部分募投项目终止的议案》，公司根据募投项目的轻重缓急及实际进展，对部分募投项目投资金额和预计可使用状态日期进行调整并终止了部分募投项目。具体内容详见公司2022年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目募集资金使用金额及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2022-023）、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-024）及 2022年 4月 19日披露的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-030）。 公司于 2022年 8月 12日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，于 2022年 8月 31日召开 2022年第二次临时股东大会，先后审议通过了《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的议案》，具体内容详见公司 2022年 8月 16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目部分建设内容及终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-064）及 2022年 8月 31日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-067）。 公司于2023年4月7日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，对“年产13.65万吨饮料、罐头建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息系统升级建设项目”达到预计可使用状态日期进行调整。具体内容详见公司2023年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2023-024）。 截至2024年6月30日，上述募投项目进展如下：
（一）本次调整的募投项目计划进度情况 公司基于谨慎性原则，结合当前募投项目实施进展情况，在不改变募投项目实施主体、资金用途、投资规模的前提下，对募投项目之“营销网络建设项目”和“信息系统升级建设项目”的计划进度进行调整，具体情况如下：
1、“营销网络建设项目”受前期多重因素影响，线下市场推广和设备投放较原计划有所放缓，同时公司结合终端渠道反馈、市场需求及竞争格局等综合因素，为促进募集资金安全合理运用，降低募集资金的投资风险，经公司谨慎研究，将该募投项目达到预计可使用状态日期由 2024年 6月调整至 2025年 12月。 2、“信息系统升级建设项目”在具体实施过程中在硬件投入的基础上侧重于软件投入，为使信息系统整体更符合公司日常经营所需，公司需根据各业务部门信息化需求对相关业务流程进行梳理和优化，因此整体建设进度较原计划有所放缓，为降低募集资金的投资风险，确保募集资金安全合理运用，经公司谨慎研究，将该募投项目达到预计可使用状态日期由 2024年 6月调整至 2025年 12月。 四、重新论证募投项目 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：公司对“营销网络建设项目”和“信息系统升级建设项目”进行了重新论证： （一）营销网络建设项目 1、项目建设的必要性 本项目资金用于投放终端冷冻展示柜，包括餐饮店、商超、便利店等饮料销售渠道终端。本项目有助于公司在便利店、运动场所、餐饮、商超等零售终端稀缺的陈列位置，加强公司对优质终端的控制能力，实时向终端消费者展示公司产品，进一步加强公司在终端市场的品牌推广力度，提升公司的品牌影响力；此外，本项目建设将进一步丰富公司现有的营销方式，有利于提升公司产品的市场竞争力。 2、项目实施的可行性 （1）公司在项目实施地具备市场基础 公司已经建立了覆盖全国的市场销售网络，截至 2023年末，公司有效终端网点约为 70万个，为本项目的实施提供有效支撑。 （2）项目实施地具有经济、人口优势 本项目投放终端的选择综合考虑了区域消费水平、公司品牌的市场基础、周边商业形态、即饮消费城市等多种因素。本项目主要投放区域处于长江经济带，人口规模或经济总量都具有一定优势。 3、募集资金投资项目重新论证结论 公司认为本项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金进行合理安排。 （二）信息系统升级建设项目 1、项目建设的必要性 本项目资金主要用于数据中心场所建设、软硬件购置、项目开发支出及项目实施费用投入，通过本项目的建设，公司将建成以总部为管理中心，覆盖各地分公司及生产基地的完整的信息化体系，并实现业务、财务、人力资源、物流供应链等子系统的相互对接，实现公司信息系统的全面统一管理，提升公司的经营管理效率。 2、项目实施的可行性 公司产品销售区域覆盖全国大部分地区，随着公司营销网络不断完善，建设统一、完整的信息系统将为公司未来业务发展提供重要协助和支撑，同时公司已有部分信息系统开发完成并投入使用，并有专门的信息化团队负责运营管理，为该项目具体实施奠定良好基础。 3、募集资金投资项目重新论证结论 公司认为本募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目，并根据实际需要对募集资金进行合理安排。 五、本次调整部分募投项目计划进度对公司的影响 本次调整部分募投项目计划进度是公司根据募投项目实际情况所作出的审慎决定，未改变募投项目建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在影响公司正常生产经营、损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规的规定。公司将继续严格按照有关募集资金使用的规范性要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，确保募集资金合法、高效和安全的使用。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于 2024年 8月 12日召开第二届董事会战略委员会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，中信证券认为，欢乐家根据募投项目实际进展情况对预定可使用状态进行了调整，项目建设内容、投资额、实施主体均未发生变更，此次调整募集资金使用进度事项已经履行了相应审批程序。公司此次调整募集资金使用进度不存在变更或变相变更募集资金投向、损害股东利益的情形，此次调整募集资金使用进度符合公司实际情况。 （此页无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司 调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李 建 曾劲松 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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