钢研纳克(300797):国投证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于钢研纳克检测技术股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对钢研纳克 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1847号文）批准，本公司于2019年10月向投资者公开发行人民币普通股（A股）62,050,000.00股，每股发行价格为4.5元/股。本次发行募集资金总额为人民币279,225,000.00元，扣除发行费用共计人民币32,966,396.21元后，公司实际募集资金净额为人民币246,258,603.79元。本公司已于2019年10月28日实际收到前述募集资金总额人民币279,225,000.00元扣除部分发行费用人民币17,000,000.00元后的净额人民币262,225,000.00元。并分别将171,258,600.00元存入本公司在华夏银行北京分行营业部开立的账号为10250000002958352的人民币募集资金专户内；将35,000,000.00元存入本公司在北京银行中轴路支行开立的账号为20000026317500031216302的人民币募集资金专户内；将55,966,400.00元存入本公司在中国工商银行股份有限公司北京赵登禹路支行开立的账号为0200224019200025519的人民币募集资金专户内。上述实际收金净额为人民币246,258,603.79元。上述资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月28日出具了中天运[2019]验字第90067号验资报告。 根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位： 万元
2019年11月30日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金49,418,529.37元及已支付发行费用的自筹资金6,062,543.40元。中天运会计师事所（特殊普通合伙）对该情况进行了审验、并出具了中天运[2019]普字第90065号鉴证报告；国投证券也出具了同意置换的专项意见，公司于2019年11月30日进行了公告。 （三）募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合本公司实际情况，制订了《钢研纳克检测技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别与华夏银行北京分行营业部、中国工商银行股份有限公司北京赵登禹路支行、北京银行中轴路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和方监管协议职责履行良好。 公司下属钢研纳克成都检测认证有限公司与中国工商银行股份有限公司成都双流支行签订了《募集资金四方监管协议》，钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，实行专项存储和专款专用制度。 二、本次部分募投项目结项及募集资金节余原因 （一）本次部分募投项目结项及节余情况 目前 ，募投项目“钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分析检测、仪器生产项目”已正式建成投产且产生经济效益，已达到预定可使用状态且投入使用。截止 2024 年 8 月 1 日，前述募投项目的具体募集资金使用情况如下： 单位：元
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金。通过加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，控制预算及成本，使得募投项目的投入得到了有效节约，在结果上也达到了项目预期。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 三、节余募集资金使用计划 为提高节余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司董事会结合公司实际情况决定将上述节余募集资金及相应利息收入（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）全部永久性补充流动资金。在上述节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，募投项目需支付的尾款后续将全部由自有资金支付。同时申请授权公司财务部门相关人员负责办理本次专户注销事项。上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户。 四、履行审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年8月23日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，董事会认为：鉴于公司本次拟结项募投项目已按计划完成募集资金的投入，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。经审议，董事会一致同意《关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 （二）独立董事意见 公司于2024年8月23日召开第二届独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，本次募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金是根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况而做出的审慎决策，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。因此，我们一致同意公司将募投项目结项并将其节余募集（三）监事会审议情况 公司于2024年8月23日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于实现公司和股东利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 因此，我们一致同意将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：钢研纳克首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，钢研纳克本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 保荐机构对钢研纳克首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张翊维 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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