[收购]赛托生物(300583):终止收购银谷制药有限责任公司60%股权
关于终止收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年8月 23日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止收购银谷制药有限责任公司 60%股权的议案》，公司与银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”或“丙方”）相关股东友好协商，一致同意终止本次交易并签署《终止协议》。 一、交易概述 公司于2023年10月15日签署《股权转让意向性协议》，拟通过支付现金方式收购银谷制药60%股份。参见公司于2023年10月16日、10月17日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购意向性协议的公告》（公告编码：2023-058）、《关于签订股权收购意向性协议的补充公告》（公告编码：2023-059）。 公司于2024年3月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的议案》，同意公司与银谷制药现股东（以下简称“乙方”）签订《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以现金人民币45,810万元收购上述股东持有银谷制药60%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告》（公告编码：2024-004）。 二、终止交易的说明 自《股权转让协议》签署以来，交易各方积极推进本次交易。终止本次股权转让，是交易各方充分考虑了交易期间各种影响因素，与交易各方友好协商，一致同意终止本次股权转让并签署《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议的终止协议》（以下简称“终止协议”）。根据《公司章程》等有关规定，本次终止交易及签署《终止协议》的事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 三、《终止协议》的主要内容 第一条 关于终止本次股权转让的安排 1.1 各方同意，自本协议生效之日起，各方此前签署的(1)公司、银谷控股集团有限公司（以下简称“银谷控股”）、银谷制药于2023年10月15日签署的《股权转让意向协议》；(2)各方于2024年3月1日共同签署的《股权转让协议》及其所有附件；(3)各方签署的与本次股权转让相关的其他文件；立即终止履行。 各方同意，自本协议生效之日起，上述协议或文件不再对各方具有法律约束力，各方在协议或文件项下的权利、义务、承诺或保证全部终止，无须继续履行；任何一方不得再依据原协议向对方主张合同权利或承担合同义务。 1.2 公司和银谷控股同意在本协议生效后共同办理完成 500万元保证金银行账户的解除共管手续，退还保证金。 1.3 各方确认，各方就前款所列的相关协议或文件的履行不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷，各方在原协议项下均不存在任何需要被追究违约责任的情形。 第二条 保密义务 甲方向乙方、丙方作出如下声明保证与承诺: 2.1 甲方因本次股权转让所获得与乙方和丙方相关的未公开资料均属于保密信息，该等资料包括但不限于财务报表、会计凭证、会计账册、客户信息、知识产权、商业计划以及其他与乙方或丙方相关的任何未公开的商业信息以及尽职调查资料等。 2.2 在本协议生效后，甲方应当对其获取的与乙方和丙方相关的保密信息采取严格的保密措施,除法律或有管辖权的法院或政府机构要求披露外，甲方不得将该等保密信息披露给任何第三方，上述保密信息的保密期限一直持续至该等资料成为公开资料或被公众知悉时止。 2.3 甲方违反本条规定给乙方或丙方造成经济损失的，应当承担赔偿相应的损失。 第三条 违约责任 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的义务，即构成违约行为在此种情形下，违约方应赔偿守约方的全部经济损失。 第四条 法律适用及争议解决 4.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。 4.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向丙方(目标公司)注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第五条 其他约定 5.1 本协议自各方签署之日起成立，在甲方董事会通过决议批准本协议之日起生效。 四、本次终止交易对公司的影响 公司基于审慎原则并综合考虑公司及本次收购实际情况等因素，经公司与交易对方友好协商，决定终止本次收购。除保证金外，公司尚未支付股权转让款，本次交易项下标的股权未交割。 银谷控股同意在本协议生效后共同办理完成 500万元保证金银行账户的解除共管手续，退还保证金。本次终止收购银谷制药60%股权不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司将继续围绕既定战略，寻求更多的发展机会，推动公司持续稳健发展。 五、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议的终止协议》。 特此公告。 山东赛托生物科技股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十七日 中财网
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