久吾高科(300631):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书
T: (86-755) 2155-7000 F: (86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于 江苏久吾高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于江苏久吾高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：江苏久吾高科技股份有限公司 根据本所与江苏久吾高科技股份有限公司（以下称“公司”或“久吾高科”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受久吾高科委托，担任久吾高科实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实施 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销相关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久吾高科提供的有关本次回购注销相关事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次回购注销事项，公司已履行如下审批程序： 1、2024年 3月 26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。 2、2024年 3月 26日，公司召开第八次届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 3、2024年 3月 26日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 4、2024年 3月 26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在 2024年 3月 27日至 2024年 4月 6日对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审核，并于 2024年 4月 7日出具了《江苏久吾高科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 5、2024年 4月 12日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024年 4月 12日披露了《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年 5月 6日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2024年限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 7、2024年 5月 6日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2024年限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。 8、2024年 5月 14日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》；2024年 5月 16日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，本次限制性股票首次授予对象 59名，合计授予股份数量426.5万股，授予限制性股票的上市日期为 2024年 5月 16日。 9、2024年 8月 25日，公司召开第八届董事会第十三次会议、审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 10、2024年 8月 25日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 回购数量的调整方法如下： 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 截至本法律意见书出具日，公司《激励计划》首次授予部分 1名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20,000股予以回购注销。 （二）本次回购注销的价格 1、回购价格的调整事由 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司已于 2024年 5月 30日完成了 2023年年度权益分派，以公司实施 2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购账户中的股份）125,043,424股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。 鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划》的规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 根据《激励计划》的相关规定，调整方法如下： 派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 本次调整后的回购价格 P=P0-V=11.76-0.18=11.58元/股（V为 2023年度每股派息额）。 （三）本次回购的资金来源 公司拟用于本次回购注销的资金为 231,600元，为公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销相关事项履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。 本法律意见书一式叁份。 （本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 （盖章） 负 责 人（签字）： 徐鹏飞 经办律师（签字）： 张 晗 经办律师（签字）： 徐鹏飞 年 月 日 中财网
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