蜀道装备(300540):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 5 三、基本假设................................................................................................................ 6 四、本激励计划的批准与授权.................................................................................... 7 五、本激励计划预留授予情况.................................................................................... 9 六、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13 （一）权益授予条件成就的说明 .......................................................................... 13 （二）预留授予日确定的说明 .............................................................................. 14 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...................... 15 （四）结论性意见 .................................................................................................. 15 七、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 16 （一）备查文件 ...................................................................................................... 16 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 16 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由蜀道装备提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜀道装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜀道装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的批准与授权 （一）2023年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。 （二）2023年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，同时对 2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 （三）2023年 9月 20日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于对四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14号）。四川省国资委原则同意公司实施 2023年限制性股票激励计划。 （四）2023年 9月 21日，公司根据四川省国资委的审核意见及备案审核文件精神，对 2023年限制性股票激励计划相关文件进行修订完善，于同日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （五）2023年 5月 23日至 2023年 6月 8日期间，公司通过内部网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年 9月 26日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （六）2023年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于 2023年 10月 9日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2023年 10月 9日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （八）2024年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 综上，我们认为：截止本报告出具日，蜀道装备本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 五、本激励计划预留授予情况 （一）授予日：2024年 8月 26日。 （二）授予价格：9.59元/股。 （三）标的股票种类：公司 A股普通股股票。 （四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 （五）拟授予预留部分限制性股票的激励对象共 21名，拟授予的预留部分限制性股票数量为 59.2万股，具体分配如下：
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。 （六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72个月。 2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。 3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）。 （5）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在 2024-2026年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。 （6）激励对象层面的个人绩效考核 激励对象个人考核分年进行，根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。 原则上绩效考核结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
（七）本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （八）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 本次实施的股权激励计划的内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容相符。 六、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； （2）上市公司独立董事、监事； （3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 经核查，本独立财务顾问认为：蜀道装备及预留部分激励对象均符合有关政策法规的规定，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。 （二）预留授予日确定的说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第三十五次会议确定的限制性股票的预留授予日为 2024年 8月 26日。 本激励计划权益的预留授予日为交易日，为自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。 经核查，本独立财务顾问认为，蜀道装备本次预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影 响 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议蜀道装备在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划预留部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《四川蜀道装备科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》； 2、《四川蜀道装备科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》； 3、《四川蜀道装备科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》； 4、《四川蜀道装备科技股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （以下无正文） （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留 授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 26日 中财网
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