蜀道装备(300540):北京市中伦律师事务所关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见
北京市中伦律师事务所 关于四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见 二〇二四年八月 北京市中伦律师事务所 关于四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见 致：四川蜀道装备科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受委托，担任四川蜀道装备科技股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见书书。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件出具如下法律意见： 一、 本次预留部授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准和授权如下： （一）2023年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等议案。 同时公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本激励计划。 （二）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2023年 5月 23日至 2023年 6月 8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年 9月 26日，公司告披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年 9月 21日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川省国资委出具的《关于对四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14号）。四川省国资委原则同意公司实施 2023年限制性股票激励计划。 （四）2023年 9月 21日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。 （五）2023年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （六）2023年 10月 9日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 10月 9日为授予日，向符合授予条件的 112名激励对象首次授予 409.20万股限制性股票，授予价格为 9.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （七）2024年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 8月 26日为授予日，向符合授予条件的 21名激励对象授予 59.5万股限制性股票，授予价格为 9.59元/股。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会召开前对上述议案进行了审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。 综上，本所律师认为，公司就 2023年限制性股票激励计划本次授予相关事项已履行了相应的批准程序。 二、 本次预留授予的具体内容 （一） 本次预留授予日 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理激励计划的有关事宜。 2024年 8月 26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 8月 26日日作为本次预留授予日。 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，授予日必须为交易日。经本所律师核查，公司董事会确定的上述预留授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 12个月内的交易日。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。 （二） 本次预留授予条件的成就 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]17368号《审计报告》、公司 2021、2022和 2023年度股东大会决议及利润分配方案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 根据《监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形； 7. 违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 8. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； 9. 未在公司或控股子公司任职、不属于公司或控股子公司的人员； 10. 公司独立董事、监事； 11. 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； 12. 国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规和规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 三、 结论意见 综上，本所律师认为， （一）公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （二）本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定； （三）本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见》签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： _____________________ 张学兵 经办律师： _____________________ 车千里 _____________________ 张博钦 2024年 8月 26日 中财网
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