世纪鼎利(300050):总经理办公会议事规则（2024年8月）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）治理结构，规范总经理办公会议事程序，提高总经理办公会议事决策的科学化、民主化、法治化水平，按照《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及有关制度和规定，结合公司实际，特制定本规则。 第二条 总经理办公会是经理层对董事会授权下的股份公司经营管理中的重要事项进行决策和处理的重要途径，讨论公司有关经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。 第三条 议事原则。 （一）依法合规原则。总经理办公会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定对相关议题行使审议或决策权利。 （二）科学决策原则。提交总经理办公会审议或决策的各项议题，应当事先由相关职能部门、子公司充分调研并论证其必要性和可行性，深入征求意见，必要时召开专题会议或组织专家论证。 （三）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。 第二章 议事范围 第四条 总经理办公会主要行使以下主要职责： （一）审议公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）审议《公司章程》确定的不属于应当提交董事会审议或董事长批准的、以及董事长在其权限范围内授权总经理办公室审议的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （三）审议公司及下属子公司的重大事项，包括但不限于：经营发展战略，中长期规划，经营计划，投融资计划，年度全面预算方案，年度财务预算方案，重大事项决策方案，利润分配方案，以及全资/控股/参股企业在不属于应当提交董事会审议或董事长批准的重大资产处置、重大投资、产权转让等； （四）决定公司绝对金额超过100万元的重大研发立项； （五）决定聘任或者解聘董事会授权由总经理行使职权范围内的公司总监级以上的管理干部、以及子公司或所投资企业重要的人事任免（包括董事、监事、高级管理人员）事项； （六）审议子公司重组、改制、合并、分立、 解散、清算、注销及变更子公司形式； （七）审议制定应由董事会审议决定以外的公司及下属公司的内部管理制度、组织结构； （八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第三章 会议的组织及召开 第五条 总经理办公会根据实际情况召开会议，如有紧急或重要议题，可临时召开总经理办公会。 遇有下列情形，应尽快召开总经理办公会： （一）董事长提议时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要的经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第六条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持时，可由总经理指定一名副总经理召集和主持。 第七条 总经理办公会成员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。根据议题需要，经总经理（或会议主持人）批准，有关部门或单位的相关人员可列席相关议题。 第八条 总经理办公会应有半数以上成员参加方能召开，因故不能参加会议的应向总经理请假。请假的成员对会议内容如有建议或意见，可在会议召开前向主持人提出。 第九条 与会人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外公开前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。重大事项须及时做好内幕信息知情人登记报备工作。 第十条 总经理办公会由总经理根据实际需要，灵活采用现场会议、视频会议、电话会议等方式召开。 第四章 会议的程序及决定 第十一条 材料准备。会议议题材料由议题报送董办准备，经分管领导同意后报总经理办公会审核。按照民主科学决策的要求，列入总经理办公会审议的议题，报送部门（单位）须通过深入调查研究和分析论证后提出明确建议。 第十二条 会议通知。召开总经理办公会议通知原则上应于会议前 1天发出，会议的通知方式为书面或电话通知总经理办公会成员。紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 总经理办公会审议议题时，按照一事一议的方式逐项研究。承办部门负责人汇报具体议题时应当重点说明需决策事项、决策依据及部门意见。参会人员应对研究事项发表明确的意见，提出相关建议。 第十四条 会议表决。总经理办公会决议的表决，实行一人一票，所议事项应经全体组成人员过半数同意方可通过。 第十五条 形成纪要。总经理办公会决定以会议纪要的形式作出，经与会成员签署后，由公司各有关部门或子公司负责实施。 第十六条 总经理办公会的会议通知、议题材料、会议纪要、会议记录等均作为公司文件，由总经理办公室负责存档。 第五章 议事纪律 第十七条 参加总经理办公会人员，应遵守保密制度，保守公司秘密，对会议研究决定事项的过程和内容不得违规对外泄露。 第十八条 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会人员本人或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。 第六章 督办落实 第十九条 对总经理办公会决定的事项，由总经理办公会成员按照分工分别做好传达，并组织实施重大事项，同时督促承办部门（单位）及时将落实情况向总经理办公会作出书面报告。 第二十条 董办部门负责跟踪、督办总经理办公会决议事项的落实情况，及时收集反馈意见。 第二十一条 如遇特殊情况需对总经理办公会决定事项作重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行决定意见的，承办部门应及时向总经理提出意见建议，按规定重新履行决策程序。 第七章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 27日 中财网
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