科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次《公司章程》相关条款作如下修订：
| 序号 | 原条款 | 拟修订 |
| 1 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
公司董事会应当以最大程度维护公司
和股东的合法权益为行为准则，依据本
章程规定对股东提案进行审核，若审核
后认为违反法律、行政法规或本章程规
定的条件的，有权拒绝提交股东大会审
议，但应该在股东大会上公开说明提案
内容以及不予提交股东审议的理由；经
审核后认为不存在违反法律、行政法规
或本章程规定的条件的，应该提交股东
大会审议，并按照本章程的规定公告。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方
及/或其一致行动人向公司股东大会提 |
| | | 出关于本章程的修改、董事会成员的改
选及购买或出售资产、租入或租出资
产、 赠与资产、关联交易、对外投资（含
委托理财等）、对外担保或抵押、提供
财务资助、债权或债务重组、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等提案时，应在提案中做出充分
的分析及说明，并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或
不足以支撑提案内所包含相关信息的，
提案人 2日内修改完善后重新提出。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 |
| 2 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到或超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划； |
| | （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
但在发生本章程规定的恶意收购情形
下，收购者及/或其一致行动人提交的下
列事项由股东大会以出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的四分
之三以上决议通过。
股东大会审议收购方及/或其一致行动
人为实施恶意收购而提交的关于本章
程的修改、董事会成员的改选及购买或
出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权
或债务重组、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等提案。 |
| 3 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期为三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 |
| | 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司每连续三十六个月内更换的董事
不得超过全部董事人数的五分之一；董
事会换届选举时，董事候选人的提名由
上届董事会提出，每届更换董事人数
（包括独立董事）不得超过董事会总人
数的五分之一；临时股东大会选举或更
换董事人数不得超过全体董事的五分
之一。如因董事辞职，或因董事违反法
律、行政法规及本章程的规定被解除职
务或者依法不得连任的，而导致董事人
数不足本章程规定的人数的，公司可以
补选董事，不受前述五分之一限制。在
发生公司恶意收购的情况下，收购方及
/或其一致行动人提名的董事候选人应
当具有至少五年以上与公司目前(经营、
主营)业务相同的业务管理经验，以及与
其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平。 |
| 4 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； |
| | （三）及时了解公司业务经营管理状况，
联络公司高级管理人员及相关人员就公
司的经营管理提供详细资料、解释或进
行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整和及时；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况，联络公司高级管理人员及相关人员
就公司的经营管理提供详细资料、解释
或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整和及时；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收
购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合
法权益的便利或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 5 | 第一百〇五条 董事会由 5-9名董事组
成，设董事长 1人，可设副董事长 1人。 | 第一百〇五条 董事会由 9名董事组成，
其中独立董事 3名，非独立董事 6名，
设董事长 1人，可设副董事长 1人。 |
| 6 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
…
公司对外提供财务资助（公司及其控股
子公司向公司合并报表范围内的、持股
比例超过 50%的控股子公司提供财务资
助的除外），应当经出席董事会的三分 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
…
（二十一）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十二）拟订非由职工代表担任的董
事会成员名单，审查通过后报股东大会
审议表决； |
| | 之二以上的董事同意并作出决议，并及
时履行信息披露义务。 | （二十三）在发生公司恶意收购的情况
下，为确保公司经营管理的持续稳定，
最大限度维护公司及股东的整体及长
远利益，董事会可自主采取如下反收购
措施：
1、针对公司收购方按照本章程的要求
向董事会提交的关于未来增持、收购及
其他后续安排的资料，做出讨论分析，
提出分析结果和应对措施，并在适当情
况下提交股东大会审议确认；
2、从公司长远利益考虑，董事会为公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对
公司的收购；
3、根据相关法律法规及本章程的规定，
采取可能对公司的股权结构进行适当
调整以降低恶意收购者的持股比例或
增加收购难度的行动；
4、采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼
策略等在内的其他符合法律法规及本
章程规定的反收购行动；
5、其他能有效阻止恶意收购的方式或
措施。
（二十四）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
…… |
| 7 | 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有 | 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有 |
| | 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。 | 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一
致行动人采取包括但不限于二级市场
买入、协议转让方式受让公司股份、通
过司法拍卖方式受让公司股份、通过未
披露的一致行动人收购公司股份等方
式，在未经告知本公司董事会并取得董
事会讨论通过的情况下，以获得本公司
控制权或对本公司决策的重大影响力
为目的而实施的收购。在出现对于一项
收购是否属于本章程所述恶意收购情
形存在分歧的情况下，董事会有权就此
事项进行审议并形成决议。经董事会过
半数通过作出的决议认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的
最终依据。如果证券监管部门未来就
“恶意收购”作出明确界定的，则本章
程下定义的恶意收购的范围按证券监
管部门规定调整。 |
