军信股份(301109):董事会决议
湖南军信环保股份有限公司 第二届董事会第四十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024年 8月 13日以电话、邮件方式送达公司全体董事，因增加《关于变更公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项审计机构的议案》，并征得全体与会董事的一致同意，本次会议的变更通知于 2024年 8月 21日以电话、邮件方式送达公司全体董事。本次会议于 2024年8月23日上午10:30以现场结合视频方式召开，其中董事戴道国、GUAN QIONG HE（何冠琼）和独立董事兰力波以视频方式参加。本次会议应到会董事 9人，实际到会董事 9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司 2024年半年度报告全文及其摘要后，一致认为公司 2024年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司 2024年 8月 27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-078）及《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-079）。 公司审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为，公司2024年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 具体内容详见公司 2024年 8月 27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-080）。 公司审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》 根据公司业务发展及生产经营需要，拟在2024年度为公司的全资孙公司军信环保（吉尔吉斯)投资有限公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2024年度拟为公司的全资孙公司提供的担保额度预计为人民币22,000万元和美元6,800万（或等额人民币）。 本次公司为全资孙公司提供担保有助于解决全资孙公司业务发展的资金等需求，促进孙公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象为公司全资孙公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意此次担保额度预计事项。 在上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会授权公司管理层根据经营计划和资金安排，办理具体相关事宜并与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。 具体内容详见公司2024年8月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-084）。 公司审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境有限公司63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司于2023年8月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 根据上述会议决议，公司本次交易的股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次交易的有效期为2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即2023年8月3日至2024年8月2日），如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 2024年7月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号，以下简称“注册批复”），注册批复自同意注册之日起12个月有效。 鉴于公司尚未完成本次交易的相关事宜，为保证本次交易后续工作的延续性和有效性，确保本次交易的顺利推进，拟提请公司股东大会审议将本次交易的决议有效期延长至中国证监会出具的注册批复有效期届满之日（即 2025年 7月 28日）止。除延长上述有效期外，关于本次交易的其他事项保持不变。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。 具体内容详见公司2024年8月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-083）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境有限公司63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司于2023年8月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 根据上述会议决议，公司本次交易的股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次交易的有效期为2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即2023年8月3日至2024年8月2日），如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 2024年7月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号，以下简称“注册批复”），注册批复自同意注册之日起12个月有效。 鉴于公司尚未完成本次交易的相关事宜，为保证本次交易后续工作的延续性和有效性，确保本次交易的顺利推进，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的注册批复有效期届满之日（即 2025年 7月 28日）止。除延长上述有效期外，关于本次交易的其他事项保持不变。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案。 具体内容详见公司2024年8月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-083）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于变更公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易专项审计机构的议案》 为确保本次交易的顺利进行，经公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）三方友好协商，公司根据本次交易的相关要求，拟决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构。公司已就更换会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。 本次变更会计师事务所是为了继续顺利推进本次交易而做出的决定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，能够满足公司本次专项审计工作要求，本次变更不会对项目顺利推进造成负面影响。 公司审计委员会审议通过了该议案。 根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司董事会提请于2024年9月11日（周三）14:30召开公司2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司2024年8月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-082）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》； 2、《湖南军信环保股份有限公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议》； 3、《湖南军信环保股份有限公司独立董事专门会议2024年第五次会议决议》。 特此公告。 湖南军信环保股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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