安徽合力(600761):招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的核查意见
关于安徽合力股份有限公司 向永恒力合力工业车辆租赁有限公司 增资暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对安徽合力向永恒力合力工业车辆租赁有限公司（以下简称“永恒力合力”）增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况及目的 为有效支持永恒力合力业务发展，持续优化资本结构，降低资产负债率，推动其实现可持续发展，公司拟与德国 Jungheinrich Beteiligungs-GmbH（以下简称“永恒力集团”）向永恒力合力共同增资 8,000万元，双方按照现有持股比例 50%，各出资 4,000万元。增资完成后，永恒力合力的注册资本由 30,000万元增加至38,000万元；公司对永恒力合力持股比例不变，仍为 50%。 （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的议案》（同意 6票，反对 0票，弃权 0票），公司关联董事依法回避了表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需履行上级单位审批程序，同时涉及永恒力合力其他股东方共同 1/7 增资，需经交易各方履行相应审批程序，审批结果及实际实施进度存在一定不确定性。公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。 （四）过去 12个月关联交易情况 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与永恒力合力或其他关联方之间相同交易类别的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 永恒力合力系公司与永恒力集团联合发起设立的中德合资公司，合资双方各持股 50%，其董事会由双方各派出 4名董事组成。因永恒力合力为公司合营企业，同时公司相关关联自然人在永恒力合力董事会任职，因此公司与永恒力合力构成关联关系。 （二）关联方基本情况 1、名称：永恒力合力工业车辆租赁有限公司 2、统一社会信用代码：91310000MA1GB6LW5W 3、法定代表人:杨安国 4、注册资本：30,000万元人民币 5、成立时间：2016年 3月 17日 6、注册地址: 上海市闵行区沪青平公路 277号 5楼 F88室 7、经营范围：工业车辆及相关设备租赁（除融资租赁），工业车辆及配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，并提供相关配套服务等。 8、股权结构 单位：万元
9、最近一年又一期的主要财务数据 单位：元
除日常经营性业务往来外，永恒力合力在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司相互独立。永恒力合力经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、增资暨关联交易标的基本情况 （一）本次对于永恒力合力的增资属于《上海证券交易所股票上市规则》中的对外投资类型。 （二）交易标的其他情况 永恒力合力双方股东按持股比例各自增资 4,000万元，合计增资 8,000万元。 增资后双方持股比例保持不变，各自仍持有永恒力合力 50%的股份。 增资前后永恒力合力股东出资额占比变化情况如下表： 单位：万元
交易标的产权清晰，相关股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3/7 四、拟签订的关联交易协议的主要内容和履约安排 本次增资事项已经公司董事会，永恒力合力董事会审议通过，待永恒力合力外方股东完成相应审批流程后按约定时间完成增资事宜。拟签订的关联交易协议的主要内容如下： …… 甲 方：安徽合力股份有限公司（以下简称“合力股份”） …… 乙 方：Jungheinrich Beteiligungs-GmbH（以下简称“永恒力集团”） …… 目标公司：永恒力合力工业车辆租赁有限公司（以下简称“目标公司”） …… 2.1 本次增资 2.1.1本次增资评估基准日为 2023年 12月 31日，立信会计事务所出具的《永恒力合力工业车辆租赁有限公司审计报告及财务报表二 O二三年度》（信会报字[2024]第 ZA40017号），目标公司相关价值如上述审计报告及财务报表。 2.1.2 经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资本 8,000万元，合力股份和永恒力集团均同意各自以现金 4,000万元认购目标公司新增注册资本 8,000万元 （“增资额”） …… 第三条 增资交割先决条件与交割 3.1 增资交割先决条件 合力股份和永恒力集团履行本次增资项下的交割义务，须以下列条件在增资交割日得以满足或被增资方明确书面豁免为前提： …… 3.3 增资交割 4/7 3.3.1 自合力股份和永恒力集团收到目标公司发出的书面缴款通知，且合力股份和永恒力集团按照本协议 3.2.2 条约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起五（5）个工作日内，合力股份和永恒力集团将全部投资款划入目标公司的基本账户。 …… 3.3.4 各方确认，对于评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益，各方股东按增资后的持股比例享有和承担。 第四条 费用与税款 4.1 费用与税款 各方因本次交易发生的相关费用及税款，应按以下方式承担： （1） 因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任，各方应按照法律规定自行承担。 （2） 因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由目标公司予以承担。 （3） 在本次增资中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差 旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用（包括聘请律师、会计师及其他专业顾问的费用）。 …… 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 永恒力合力自成立以来，充分发挥合资双方优势资源，积极拓展国内工业车辆租赁市场。本次增资主要用于支持永恒力合力未来一定时间内的业务发展需求，降低融资成本，增强其经营实力，进一步推动其实现可持续健康发展，持续为拓展公司产业链、提升叉车市场占有率提供有力支撑。 六、关联交易审议程序 （一）董事会、监事会审议情况 5/7 2024 年 8月 26日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的议案》（同意 6票，反对 0票，弃权 0票），公司关联董事杨安国、周峻、徐英明依法回避了表决。本次增资由永恒力合力双方股东以现金方式同比例增资，共同增资 8,000万元；根据持股比例，公司决定增资 4,000万元，增资完成后双方持股比例不变。同日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。 （二）独立董事专门会议审核情况 2024年 8月 23日，公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于公司拟向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。独立董事发表审核意见如下： 本次交易方案有利于进一步优化永恒力合力财务状况，有助于永恒力合力解决资金瓶颈，降低融资成本，有效开展工业车辆租赁业务，提升本公司工业车辆后市场业务能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的行为；本次交易事项由永恒力合力股东等比例共同增资，定价公允、合理，增资完成后不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及股东利益的行为；独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。 （三）董事会审计委员会审核情况 2024年 8月 23日，公司第十一届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于公司拟向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见： 本次交易目的是满足永恒力合力业务发展及融资资金需求，有助于其增强经营实力，有效开展工业车辆租赁业务，进一步提升本公司工业车辆后市场业务能力，符合公司战略发展需要；本次交易事项由永恒力合力股东等比例共同增资，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 6/7 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：安徽合力为向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决；该交易事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 保荐机构对安徽合力向永恒力合力工业车辆租赁有限公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 7/7 中财网
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