安徽合力(600761):招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司新增关联方及2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
安徽合力股份有限公司新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对安徽合力新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）新增关联方情况 根据安徽省国资委《关于安徽省国有资本运营控股集团有限公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司 51%股权无偿划转至安徽叉车集团有限责任公司有关事项的批复》（皖国资产权函〔2024〕226号），同意将安徽省国有资本运营控股集团有限公司持有的安徽江淮重型工程机械有限公司（以下简称“江淮重工”或“关联方”）51%股权无偿划转至公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）。本次股权划转及相关承诺事项具体内容详见公司于 2024年 6月 21日和 6月 29日分别披露的《公司关于控股股东拟接收安徽省国有资本运营控股集团有限公司无偿划转国有股权及新增避免同业竞争承诺的公告》（临2024-065）、《公司关于控股股东接收安徽省国有资本运营控股集团有限公司无偿划转国有股权事项的进展公告》（临 2024-074）。 江淮重工已于 2024年 8月 6日完成工商登记变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，江淮重工与公司构成关联关系，为公司关联法人。 1/5 （二）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会、监事会审议情况 2024 年 8月 26日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项的议案》（同意 6票，反对 0票，弃权 0票），关联董事杨安国、薛白、徐英明依法回避了表决。根据公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司接收相关国有股权无偿划转事项进展情况，江淮重工现已成为公司关联法人，预计公司与江淮重工的 2024年度日常关联交易金额为 3,000万元，公司对 2024年年度日常关联交易预计总额 56.12亿元不作调增。 同日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项的议案》。 2、独立董事专门会议审核情况 2024年 8月 23日，公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于公司新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项的议案》。独立董事发表审核意见如下： 本次交易系正常市场行为，公司与关联方之间日常关联交易基于生产经营及业务发展所需，交易遵循公开、公平、公正的原则，交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定。独立董事一致同意该议案，并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。 3、董事会审计委员会审核情况 2024年 8月 23日，公司第十一届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于公司新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项的议案》，发表了书面审核意见： 公司与江淮重工开展的日常关联交易业务，有利于公司主营业务和日常经营活动的开展；公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循了公开、公平、公正的原则；公司 2024年日常关联交易预计情况符合企业实际。 2/5 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（一）新增关联方基本情况 1、关联方名称：安徽江淮重型工程机械有限公司 2、统一社会信用代码：91340000754852189E 3、法定代表人：陈先友 4、注册资本：5000万元人民币 5、成立时间：2003年 9月 19日 6、注册地址：合肥市包河工业区上海路（原经五路）2号 7、股权结构：叉车集团持股比例 51%，安徽巨一科技股份有限公司持股比例 49%。 8、主营业务：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。 9、最近一年又一期的主要财务数据 单位：元
3/5 （二）与上市公司的关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，公司控股股东叉车集团持有江淮重工 51%股权，江淮重工与公司构成关联关系，为公司关联法人。 （三）新增关联方履约能力分析 江淮重工依法存续且经营正常，具备相应的履约能力，应向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、日常关联交易定价政策和依据 本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，为向关联方销售产品、接受服务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。 四、日常关联交易目的及对上市公司的影响 江淮重工 51%国有股权无偿划转至叉车集团后，为进一步促进其工业车辆主业发展，发挥专业化整合优势，公司拟向江淮重工购销相关材料配件等产品，进一步提升其核心竞争力。 公司与关联方的日常关联交易事项是在正常的生产经营和业务活动过程中产生，其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，没有损害公司和股东利益，不会影响公司的独立性和经营成果，符合股东整体利益。同时，为维护公司及非关联股东的合法权益，公司与江淮重工签订了日常关联交易购销协议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：安徽合力新增关联方及 2024年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决；同时该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司新增关联方及 2024年度日常关联交易预计事项无异 4/5 议。 （以下无正文） 5/5 中财网
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