金田股份(601609):宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。东方投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方投行不承担任何责任。 东方投行作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“金铜转债”，债券代码：113068，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024年 8月 27日披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于向下修正“金铜转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-096），现就本次债券重大事项报告如下： 一、本期债券发行情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，于 2023年 7月 28日向不特定对象发行可转换公司债券 1,450万张，每张面值人民币 100元，发行价格为每张人民币 100元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除相关的发行费用 4,879,716.97元，实际募集资金1,445,120,283.03元。于 2023年 8月 3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2023]000439号”验证报告验证确认。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]189号文）同意，公司 145,000万元可转换公司债券于 2023年 8月 28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金铜转债”，债券代码“113068”。 二、金铜转债的基本情况 （一）债券名称：宁波金田铜业（集团）股份有限公司可转换公司债券 （二）债券简称：金铜转债 （三）债券代码：113068 （四）债券类型：可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （五）发行规模：人民币 145,000万元（1,450万张，145万手） （六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 （七）债券期限：本次发行的可转债公司债券存续期限为自发行之日起 6年，即 2023年 7月 28日至 2029年 7月 27日。 （八）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （九）利息支付： 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年 7月 28日，T日）起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率 2、还本付息期限、方式 （1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 7月 28日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2023年 7月 28日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 月 3日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2029年 7月 27日）止，即 2024年 2月 5日至 2029年 7月 27日。 （十一）转股价格：初始转股价为 6.75元/股，2023年 8月 18日，公司回购注销了激励对象 1,023,012股限制性股票（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《金田股份关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公告编号 2023-090），经测算本次转股价格无需调整，转股价格为 6.75元/股。因公司实施 2023年年度权益分派，自 2024年 6月 6日起，转股价格调整为 6.63元/股，具体内容详见公司于 2024年 5月 29日在上海证券交易所网站披露的《关于实施 2023年度权益分派调整可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。截至本公告披露日，最新转股价格为 6.63元/股。 （十二）信用评级情况：公司主体信用评级结果为“AA+”；“金铜转债”评级结果为“AA+”；评级展望维持“稳定”。 （十三）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （十四）担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。 （十五）上市时间和地点：2023年 8月 28日在上海证券交易所上市。 （十六）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 （十七）保荐机构：东方证券承销保荐有限公司。 三、本次债券重大事项具体情况 东方投行作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于向下修正“金铜转债”转股价格暨转股停复牌的公告》的具体情况报告如下： （一）本次向下修正“金铜转债”转股价格的依据 1、转股价格修正条款 根据公司《募集说明书》的约定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下： （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 2、转股价格修正条款触发情况 自 2024年 7月 19日至 2024年 8月 9日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 80%（即 5.30元/股）的情形，已触发“金铜转债”的转股价格向下修正条款。 3、本次向下修正转股价格的审议程序 （1）公司于 2024年 8月 9日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金铜转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“金铜转债”的转股价格，并提交股东大会审议。 （2）公司于 2024年 8月 26日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金铜转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“金铜转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 （3）根据公司股东大会授权，公司于 2024年 8月 26日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向下修正“金铜转债”转股价格的议案》，董事会同意将“金铜转债”转股价格由 6.63元/股向下修正为 5.90元/股。 （二）本次向下修正“金铜转债”转股价格的结果 公司 2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价为5.07元/股（向上取整保留两位小数），2024年第二次临时股东大会召开日前一交易日的股票交易均价为 4.83元/股（向上取整保留两位小数），公司最近一期经审计的每股净资产值为 5.583元，股票面值为 1.00元/股，故本次修正后的“金铜转债”价格应不低于 5.59元/股。综合考虑上述价格和公司实际情况，根据公司《募集说明书》约定及 2024年第二次临时股东大会授权，董事会决定将“金铜转债”的转股价格由 6.63元/股向下修正为 5.90元/股。 本次修正后的“金铜转债”转股价格自 2024年 8月 28日起生效。“金铜转债”于 2024年 8月 27日停止转股，2024年 8月 28日起恢复转股。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》的约定。东方投行作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东方投行后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 中财网
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